第九百三十四条

第九百三十四条

委托人死亡、终止或者受托人死亡、丧失民事行为能力、终止的，委托合同终止；但是，当事人另有约定或者根据委托事务的性质不宜终止的除外。

【条文主旨】

本条是关于委托合同因法定事由终止的规定。

【条文理解】

所谓委托合同因法定事由终止，是指委托合同当事人双方在合同关系成立生效以后，因本条规定的法律事实的出现，使合同确立的权利义务关系消灭的情形。相较于《合同法》第411条规定，本条删除了“委托人……丧失民事行为能力……委托合同终止”的规定，这无疑是立法的一大进步，也是民法典立法科学化、体系化的一大表现。与《合同法》第411条规定相一致，我国台湾地区“民法”第550条“委任关系，因当事人一方死亡、破产或丧失行为能力而消灭”的规定长期以来受到批评，原因在于，即使是完全行为能力人，尚因力所不及需通过委托他人处理委托事务，何况限制或无行为能力人。委托人丧失行为能力或成为限制行为能力人，更加迫切地需要他人辅助完成委托事务，此时若委托合同终止，对于委托人有百弊而无一利。正因如此，日本民法即未将委托人丧失民事行为能力作为委托合同终止事由。《日本民法典》第653条规定：“委托因委托人或受托人死亡或破产而终止。受托人受禁治产宣告时，亦同。”委托人民事行为能力之有无并非委托合同必需的要素，此次民法典编纂对此作了修正。

本条规定主要包括两方面内容：

一、委托合同终止的法律事实

委托人死亡、终止或者受托人死亡、丧失民事行为能力、终止，是委托合同终止的法定事由。委托合同是以双方“信任”作为基础，属于人格专属的法律关系。委托人或者受托人一方死亡、终止，意味着委托合同另一方当事人对死亡或终止一方的人身信任的物质基础不复存在。而受托人丧失行为能力，即成为无民事行为能力人，则无法正确按照委托人的指示去管理或者处置受托事务，自然也丧失了委托人对其的信任基础。此等法律事实出现，委托合同终止。具体又包括：

（一）委托人死亡

作为委托人的自然人死亡的，委托合同终止。《民法典》第13条规定：“自然人从出生时起到死亡时止，具有民事权利能力，依法享有民事权利，承担民事义务。”自然人的死亡包括自然死亡（或称生理死亡）和宣告死亡。死亡是一种法律事件，是引起法律上的权利义务关系变动的重要法律事实。作为委托人的自然人生理死亡，委托合同自然终止，此问题并无争议。当作为委托人的自然人被宣告死亡，委托合同是否终止，又分为两种情况：其一，委托人被宣告死亡且在客观上确实已经死亡，此情形与委托人未经宣告死亡而自然死亡的效果完全一致，委托合同应当终止。其二，当委托人被宣告死亡但客观上并未死亡的，此情形下委托合同应否终止？笔者认为，此时委托合同也应当终止。理由是：宣告死亡虽然只是对自然人死亡状态的一种拟制，但该制度的目的是及时了结下落不明人与他人的财产和人身关系，使处于不确定状态的法律关系确定和稳定下来；自然人一旦被宣布死亡，将产生消灭既有财产和人身关系的效力，且这种效力及于包括申请人在内的其他任何人，自然也包括委托合同的相对人；虽然《民法典》第49条规定：“自然人被宣告死亡但是并未死亡的，不影响该自然人在被宣告死亡期间实施的民事法律行为的效力。”但该规定评判的是自然人被宣告死亡期间实施法律行为的效力，并不涵涉对自然人被宣告死亡前所实施的法律行为效力的评判。申言之，对于委托人在被宣告死亡前订立的委托合同，自该委托人被宣告死亡的判决作出之时，即发生终止的法律效果；但对于委托人在宣告死亡期间与他人重新订立的委托合同，根据本法第49条规定，其效力不受宣告死亡的影响。如果委托人在宣告死亡期间向受托人表示继续履行原来的委托合同，原委托合同也不自然恢复效力，该意思表示宜视为一个新的要约，如果受托人愿意继续接受委托的，宜视为双方达成新的委托合同，如果受托人拒绝接受委托，委托合同不能成立。

（二）委托人终止

作为委托人的社会组织终止，委托合同也终止。根据《民法典》的规定，社会组织包括法人和非法人组织。关于法人的终止，本法总则编中的第68条规定：“有下列原因之一并依法完成清算、注销登记的，法人终止：（一）法人解散；（二）法人被宣告破产；（三）法律规定的其他原因。法人终止，法律、行政法规规定须经有关机关批准的，依照其规定。”第73条规定：“法人被宣告破产的，依法进行破产清算并完成法人注销登记时，法人终止。”因此，当出现解散事由、宣告破产、法律规定的其他原因，并依法完成清算、注销登记时，法人才终止。关于非法人组织的终止，《民法典》无专门条文规定，但根据本法总则编中的第108条规定，非法人组织除适用总则编第4章规定外，参照适用总则编第3章第1节的有关规定。因此，非法人组织的终止，如果法律未明确规定，准用前述法人终止的有关规定。

（三）受托人死亡、丧失民事行为能力、终止

受托人死亡或者终止的情形，与上述委托人死亡或终止情形相同，不再赘述。需要注意的是，此处增加了受托人“丧失民事行为能力”的规定。所谓丧失民事行为能力，是指一个完全行为能力人由于事故或疾病等原因，变成了限制行为能力人或者无民事行为能力人。因此，严格讲“丧失民事行为能力”包括“部分丧失民事行为能力”和“完全丧失民事行为能力”，前者对应的是限制民事行为能力人，后者对应的是无民事行为能力人。但根据文义及体系解释，此处的“受托人丧失民事行为能力”应理解为受托人因故变为“无民事行为能力人”，而不应包括受托人因故变为“限制民事行为能力人”，理由是：从文义和汉语表达习惯看，自然人“丧失民事行为能力”文义是清楚明确的，即该自然人失去民事行为能力，变为无行为能力人。同时，我们注意到，《民法典》条文既有“该成年人丧失或者部分丧失民事行为能力”的表述，也有“代理人丧失民事行为能力”等表述，可见立法者是注意到“丧失民事行为能力”和“部分丧失行为能力”在语义上的区分的，而非立法疏漏。另外，根据《民法典》第22条规定，限制行为能力人可以独立实施纯获利益的民事法律行为或者与其智力、精神健康状况相适应的民事法律行为。当受托人从完全行为能力人变成限制行为能力人，但其受托的事务属于纯获利法律行为或者与其智力、精神健康状况相适应，且委托人也愿意继续委托时，法律自应尊重当事人意思自治，委托合同无须终止。

此外，当受托人被宣告死亡时，原则上委托合同终止；对于受托人实际并未死亡而且宣告死亡期间持续地从事受托事务时的效力，笔者认为，除非符合本条但书规定或者本法第935条、第936条规定的情形，委托合同也应终止。理由是：委托合同具有人身属性，受托人被宣告死亡，委托合同的基础丧失，自应终止；即使受托人并未实际死亡，但其于下落不明满4年或者因意外事故后满2年的时间里，未与委托人取得联系，实际上也违反了本法第924条规定的受托人报告义务，受托人于宣告死亡期间持续从事受托事务，却不及时报告，难以认定其行为系出于委托人利益考量之目的。

二、当事人另有约定或者根据委托事务的性质不宜终止的除外

根据本条但书规定，当事人另有约定或者根据委托事务的性质不宜终止的，即使出现委托人死亡、终止或者受托人死亡、丧失民事行为能力、终止的事由，委托合同也不应当然终止。一是合同另有约定。当事人可以在合同中约定即使委托人一方死亡、宣告破产等，委托合同仍不终止。例如，甲基于对乙的高度信任委托乙照料一只名犬，约定即使甲死亡委托也不终止，直到甲的儿子从国外学成归来再将名犬交由甲的儿子照料。甲在其子回国前因病死亡，该委托合同不应终止。二是本法也规定了根据委托事务的性质不宜终止的情形。根据本法第935条规定，因委托人死亡或者宣告破产、解散，致使委托合同终止将损害委托人利益的，在委托人的继承人、遗产管理人或者清算人承受委托事务之前，受托人应当继续处理委托事务。根据本法第936条规定，因受托人死亡、丧失民事行为能力或者被宣告破产、解散，致使委托合同终止的，受托人的继承人、遗产管理人、法定代理人或者清算人应当及时通知委托人。因委托合同终止将损害委托人利益的，在委托人作出善后处理之前，受托人的继承人、遗产管理人、法定代理人或者清算人应当采取必要措施。

【审判实践中应注意的问题】

实践中有的委托人与受托人订立委托合同后死亡，受托人以委托人名义提起诉讼。根据《民事诉讼法》第48条、第119条的规定，已经死亡的自然人不具有原告资格，如果该自然人的继承人未依据《民事诉讼法司法解释》第55条规定参加诉讼，该委托合同应当终止，该案也应当驳回起诉。但当委托人的继承人作为当事人承担诉讼时，委托合同是否属于本条但书规定的根据委托事务的性质不宜终止的情形，实践中有争议。笔者认为，根据委托合同的人身信赖之基本特征，委托人死亡，其继承人与受托人之间不当然具有该种人身信任关系，该情况不属于本条但书规定的情形，合同自委托人死亡时终止。