第七百六十五条

第七百六十五条

应收账款债务人接到应收账款转让通知后，应收账款债权人与债务人无正当理由协商变更或者终止基础交易合同，对保理人产生不利影响的，对保理人不发生效力。

【条文主旨】

本条是关于基础合同变更或终止不得对抗保理人的规定。

【条文理解】

保理业务实践中，在应收账款转让后，供应商（债权人）和客户之间在具体履行合同时，难免会遇到变更价款、增加或减少供货数量、退换货等具体问题，由此产生基础合同变更对保理人的效力问题。本条规定的内容，借鉴了联合国国际贸易法委员会《国际贸易中的应收账款转让公约》第20条的规定，该条规定：“在让与通知之前，应收账款转让人与债务人间对原始契约的修改，对受让人是有效的；但是让与通知后的修改，原则上不对受让人生效，除非得到受让人之同意，或受让人尚未将应收账款的对价给付让与人之前，一个通情达理的受让人通常会同意该修改的情况”。这种规范方法，一方面，赋予应收账款债权人和债务人修改基础合同的自由，以便应付不断变动的商业形势的变化；另一方面，保护保理人，使得保理人免受应收账款债权人和债务人对基础合同的不当变更而影响其合法权利。这一规范背后的基本法理，与本法第763条相同，均是为了保护保理人的合理信赖利益。在理解本条规定时，重点在于把握基础合同的变更或者终止是否属于“无正当理由”，这虽然是一个事实判断问题，但其基础是价值判断。实践中曾经发生过这样的案例，应收账款债权人和债务人在保理合同签订后，自行协议变更付款条件或期限，将债务人的付款期限延长或者附加不合理的条件，这些缺乏正当理由的变更，均不能对抗保理人，债务人仍应按照保理合同签订时的基础合同约定向保理人履行债务。

【审判实践中应注意的问题】

审判实践中应当注意，判断应收账款债务人履行债务的条件和期限，应当以保理合同签订并将应收账款转让的通知到达债务人之时的合同文本为基本依据，债权人和债务人嗣后无正当理由协商变更或者终止基础交易合同的，对保理人不生效力，债务人仍应按照原定条件或期限对保理人履行债务。