第七百五十五条

第七百五十五条

融资租赁合同因买卖合同解除、被确认无效或者被撤销而解除，出卖人、租赁物系由承租人选择的，出租人有权请求承租人赔偿相应损失；但是，因出租人原因致使买卖合同解除、被确认无效或者被撤销的除外。

出租人的损失已经在买卖合同解除、被确认无效或者被撤销时获得赔偿的，承租人不再承担相应的赔偿责任。

【条文主旨】

本条是关于融资租赁合同因买卖合同解除、被确认无效或被撤销而解除的，承租人如何向出租人承担赔偿责任的规定。

【条文理解】

一、条文解读

根据《民法典》第754条第1项规定，买卖合同解除、被确认无效或者被撤销，且未能重新订立买卖合同的，承租人和出租人均具有融资租赁合同的解除权。因买卖合同解除、被确认无效或者被撤销导致融资租赁合同陷入履行障碍而解除的，属于因融资租赁合同当事人以外的原因导致合同解除，承租人虽在融资租赁合同关系中无违约行为，但由于买卖合同的出卖人、租赁物通常系由承租人选择，承租人需对其选择的后果负责，即对由此而给出租人造成的损失承担赔偿责任。需要注意的是，如果承租人是依赖出租人的技能来确定租赁物或者出租人干预选择租赁物的，或者买卖合同是因为出租人的原因而解除、被确认无效或者被撤销的，承租人此时对融资租赁合同因买卖合同解除、被确认无效或者被撤销而解除使得出租人遭受的损失，不再承担赔偿责任，出租人应自行承担相应的后果。

由于融资租赁交易中买卖合同与融资租赁合同联系紧密，融资租赁合同解除对出租人造成的损失与买卖合同解除、被确认无效或者被撤销对买受人（出租人）造成的损失往往存在交叉重合，为了避免出租人（买卖合同的买受人）在不同法律关系中重复受偿，本条规定如果出租人在买卖合同关系中已经获得赔偿，承租人不再承担相应的赔偿责任，即需在融资租赁合同的索赔中扣减出租人在买卖合同关系中已经获得赔偿的部分。

二、理论基础与法理分析

（一）买卖合同效力瑕疵可能导致融资租赁合同因合同目的无法实现而解除

在融资租赁交易中，融资租赁合同与买卖合同既相互独立，又紧密联系。出租人在融资租赁关系中的主要义务是支付购买租赁物的价款，并通过向承租人收取租金等以实现交易收益。承租人在融资租赁关系中主要是以支付租金和相关费用为代价，获得对租赁物的占有、使用和收益。按照融资租赁交易惯例及《民法典》第739条之规定，出租人一般不负有直接向承租人交付租赁物的义务，而是由出卖人按照买卖合同的约定向承租人交付租赁物，承租人享有与受领标的物有关的买受人的权利。当出租人完成支付租赁物价款这一主要合同义务后，如果买卖合同解除、被确认无效或者被撤销，必将影响承租人对租赁物的占有、使用及收益，从而影响承租人订立融资租赁合同目的的实现。

此种情形下，是否允许当事人解除融资租赁合同，立法上有两种模式：一是严格遵守融资租赁合同“中途解约禁止”的特性，规定当事人不得解除融资租赁合同，承租人仍需继续支付租金，但可以向出卖人主张损害赔偿；二是以合同目的落空为由，赋予融资租赁合同当事人解除权，出租人因合同解除而遭受的损失，可以向承租人主张损失赔偿。我国《民法典》第754条和本条规定采纳了第二种模式。

需要注意的是，根据《民法典》第157条、第566条之规定，买卖合同解除、被确认无效或被撤销，买受人（出租人）并非必须返还租赁物，当没有必要返还原物或返还原物会造成物的价值显著降低时，当事人可以通过折价补偿等方式来代替对租赁物的返还。如果当事人之间达成了折价补偿协议，承租人即可继续占有和使用租赁物，出租人亦可依约继续收取租金及其他费用，其融资租赁合同目的均未落空，当事人此时就不再享有融资租赁合同的法定解除权。

（二）由承租人对出租人损失承担赔偿责任的法理基础

根据《融资租赁合同司法解释》第16条第1款之规定，融资租赁合同因买卖合同解除、被确认无效或者被撤销而解除时，如果融资租赁合同中约定此时需由承租人对出租人承担损失赔偿责任，那么应当尊重当事人意思自治。

《民法典》此条规定不涉及上述司法解释中当事人在融资租赁合同中对承租人对出租人的损失赔偿责任有明确约定的情形，而是仅规定了该条司法解释规定的另外一种情形，即只要出卖人及租赁物系由承租人选择的，承租人便需对出租人承担损失赔偿责任，除非是因出租人的原因而使买卖合同解除、被确认无效或被撤销。《民法典》此条规定和之前出台的上述司法解释之所以作出这样的制度安排，原因如下：

当出卖人、租赁物系由承租人选择时，承租人具有买卖交易对象的选择权，出租人是根据承租人的选择和指定才同出卖人签订买卖合同的，而且通常情况下出租人并不关注租赁物的使用价值，其对供货人的资质、租赁物的性能等并不关心，承租人是出租人所买卖标的物的直接受领人和使用人，导致买卖合同效力瑕疵的各种因素事关承租人对租赁物能否顺利占有、使用，因此承租人应该对出卖人、租赁物的选择承担与其合同目的相适应的注意义务。如果因出卖人、租赁物的原因给出租人带来损失，承租人应承担责任，这是权责一致原则的应有之义，反之则对出租人有失公平。

同时，从宏观经济的角度看，融资租赁交易疏通经济“微循环”，促进了市场投资、设备的流通，有利于资源的合理配置。从交易内部主体角度看，融资租赁交易顺利实现，可以达到三方共赢的效果：对于出卖人而言，成功交易意味着其产品商业价值的实现，有利于获得收益、回收资金、扩大再生产；对于承租人而言，减轻资金压力，提前获得租赁物的使用价值，获得期限利益；对于出租人而言，获得租金对价，实现经济利益。不过，分析融资租赁常规交易流程不难发现：出租人（买受人）是融资租赁关系和买卖关系相互联系的纽带，是促成整个交易的关键方。因为通常情况下，在交易伊始，买受人（出租人）以自有资金或再融资资金一次性支付购买租赁物的价款，而这一行为往往已同时将买卖合同与融资租赁合同中己方的主要义务履行完毕，之后其租金债权的回收往往要经历一个相对漫长的过程，也就面临更大的风险。出租人之所以愿意承担风险参与融资租赁交易，主要是因为其有理由对获得租金收益产生合理的期待，法律也应对此提供充分的保障，确保出租人这种合理期待能够得以实现。因此，出租人履行了支付价款的合同义务后，因租赁物本身或非因自身原因造成的买卖合同履行障碍所产生的商业风险，不应再由出租人承担。否则，将会使出租人在融资租赁交易中承担的义务和面临的风险过大，使其减弱甚至丧失参与融资租赁交易的积极性，久而久之对融资租赁行业，乃至实体经济、宏观经济的发展都是十分有害的。因此，融资租赁合同因买卖合同解除、被确认无效或者被撤销而解除的，只要没有可归责于出租人的原因，即使承租人并未违约，出租人亦有权要求获得相应的损失赔偿，这样的制度安排体现了融资租赁立法充分保障出租人合理期待的价值取向。

同时，本条第2款其实也对承租人的上述责任范围作了限定，体现了公平原则。此外，承租人即便承担了本条规定的对出租人的赔偿责任，其损失也可以通过向出卖人索赔而得到弥补，因为法律、司法解释已经赋予承租人索赔补救措施。如《民法典》第741条和《融资租赁合同司法解释》第24条赋予了承租人对出卖人的索赔权，即在出卖人违约或过错导致买卖合同无效、被撤销或解除的情况下，承租人可以直接向出卖人索赔，以维护自身利益。换言之，法律和司法解释规定了承租人保障和救济自身权益的路径，融资租赁合同当事人之间的利益不会因本条规定而失衡。

（三）承租人损害赔偿责任的减免

出租人如果事先已和承租人、出卖人约定将买卖合同中的索赔权转让给承租人行使，则由于出卖人原因导致买卖合同解除、被认定无效或被撤销给出租人（买受人）造成的损失，出租人只能对承租人主张赔偿，而不能再向出卖人索赔，故不存在从出卖人和承租人处同时获得赔偿的可能性，就不存在承租人责任减免的问题。

之所以产生承租人赔偿责任减免的问题，是因为在出租人未将买卖合同中的索赔权转让给承租人行使的情况下，因出卖人原因导致买卖合同解除、被认定无效或被撤销，继而造成融资租赁合同解除的，出租人同时享有两项请求权：一是可在买卖合同关系中对出卖人主张的损失赔偿请求权；二是可在融资租赁合同关系中对承租人主张的损失赔偿请求权。此时，出卖人的债务和承租人的债务构成不真正连带债务，二者对出租人的损失发生并不存在共同目的，出租人可以同时或分别要求出卖人和承租人赔偿其损失，出卖人或承租人中的任何一方承担了赔偿责任后，另一债务人的赔偿责任应相应减免。

【审判实践中应注意的问题】

司法实践中应当注意，出租人基于融资租赁合同因买卖合同解除、被确认无效或者被撤销而解除向承租人主张损失赔偿的前提是，出租人自身对买卖合同的解除、被认定无效或被撤销不具有可归责事由，否则便有“自身过错，别人买单”之嫌，有失公允。例如，在出租人不履行或延迟履行支付标的物价款义务而导致买卖合同被解除的情形下，在因出租人单方或与出卖人的共同过错而导致买卖合同无效或被撤销的情形下，出租人需要根据自身过错自行承担不利后果。又比如，在承租人系依赖出租人的技能确定租赁物的情形下，在出租人干预承租人选择出卖人、租赁物的情形下，出租人即不能再依据本条规定对承租人享有求偿权。

同时，人民法院在此类案件审理过程中，要注意查明是否需要扣减承租人的损失赔偿金额。如果买受人（出租人）因为买卖合同解除、被确认无效或被撤销而遭受的损失，已经通过买卖合同纠纷的救济从出卖人处得到补偿，则该部分受偿金额应当在其以此条规定为依据向承租人求偿时予以抵扣，避免出租人就同一损失获得双重赔偿，否则即不符合填平出租人损失的立法本意。

当然，如果各方当事人已经明确约定，融资租赁合同因买卖合同解除、被确认无效或者被撤销而解除时，由承租人对出租人承担损失赔偿责任，则人民法院应当尊重当事人的交易安排，依照当事人诉请和《融资租赁合同司法解释》第16条第1款之规定，判如所请。