第七百四十四条

第七百四十四条

出租人根据承租人对出卖人、租赁物的选择订立的买卖合同，未经承租人同意，出租人不得变更与承租人有关的合同内容。

【条文主旨】

本条是关于出租人未经承租人同意不得擅自变更买卖合同内容的规定。

【条文理解】

出租人购买租赁物，是融资租赁关系得以成立的前提条件。而出租人与出卖人订立的买卖合同，与一般的买卖合同不同，出租人需要根据承租人对出卖人、租赁物的选择购买租赁物，也就是说，买卖合同的条件是由承租人确定，而不是由出租人自主决定的。出租人不仅在订立买卖合同时，应当按照承租人对租赁物名称、数量、规格、技术性能等要求，与承租人选择的出卖人订立，而且在买卖合同订立以后，也不得擅自变更与承租人有关的合同内容。根据本条的规定，出租人不得擅自变更买卖合同内容，包括以下两个方面：

一、未经承租人同意，出租人不得变更有关的合同内容

对于一般的买卖合同，只要出卖人和买受人双方协商一致，就可以变更合同的内容，包括标的、数量、质量、价款、履行期限、履行地点、履行方式、包装方式、检验标准和方法、结算方式、违约责任等。但对于融资租赁合同，由于出租人购买租赁物的目的是供承租人使用，如果买卖合同的有关内容不符合承租人的要求，承租人订立融资租赁合同的目的就可能难以实现。因此，出租人变更有关合同内容，不仅应当与出卖人协商一致，而且应当征得承租人同意。没有征求承租人意见或者虽然征求了承租人的意见，但承租人表示不同意的，即使出租人与出卖人一致同意，出租人也不得变更相关内容。

二、出租人变更合同内容需经承租人同意的，是与承租人有关的内容

买卖合同的内容，有的与承租人有关，有的则与承租人无关，如价款的支付时间、支付方式等。只有与承租人有关的买卖合同的内容，如标的、数量、质量、标的物交付期限、标的物交付地点、包装方式等变更时，才会对承租人使用租赁物产生影响，应当经承租人同意。与承租人无关的买卖合同的内容变更时，因其并不会对承租人产生影响，就无需承租人同意。

【审判实践中应注意的问题】

人民法院在审判实践适用本条规定时，对于出租人未经承租人同意擅自变更与承租人有关的买卖合同内容所产生的法律后果，应当注意以下问题：

一、违约责任承担请求权

租赁物不符合约定给承租人造成损失的，承租人在满足法定条件的情况下，有权直接向出卖人索赔。在出租人干预承租人选择出卖人、租赁物的情况下，承租人既有向出卖人索赔的权利，也有向出租人索赔的权利，出租人和出卖人依照《合同法》第155条和第111条的规定承担违约责任。在租赁物的质量瑕疵不足以构成根本违约，合同目的仍能实现的，除当事人约定可以解除合同的，承租人不能行使解除权，但可以根据《合同法》第111条的规定，要求出卖人或出租人承担违约责任。

二、合同解除权

从合同相对性的理论以及融资租赁风险负担的特殊性出发，买卖合同的履行存在瑕疵不能直接影响融资租赁合同的履行，即使租赁物存在瑕疵，通常情况下，承租人仍应向出租人支付租金。为平衡各方当事人利益，应给予承租人以解除融资租赁合同的方式进行救济的权利，避免因出租人不解除买卖合同，导致承租人非因自身过错仍要持续负担融资租赁合同义务的情形。根据《融资租赁合同司法解释》第11条第3项的规定，因出卖人的原因致使融资租赁合同的目的不能实现的，出租人或者承租人均可解除融资租赁合同。《融资租赁合同司法解释》第13条规定因出租人的原因致使承租人无法占有、使用租赁物，承租人请求解除融资租赁合同的，人民法院应予支持。在租赁物存在瑕疵，致使融资租赁合同目的不能实现时，构成根本违约，承租人有权援引上述两条规定，行使合同解除权。

三、特定条件下的租金拒付权

根据《民法典》第742条的规定，承租人对出卖人行使索赔权，仍应履行融资租赁合同项下向出租人支付租金的义务，但如果承租人主要依赖出租人的技能确定租赁物或者经出租人干预选择租赁物的，损失主要由出租人的原因导致，承租人无过错，为避免损失扩大，承租人有权拒绝履行支付租金的义务。

四、承租人拒绝受领标的物

根据法律规定，因标的物质量不符合质量要求，致使不能实现合同目的的，买受人可以拒绝接受标的物或者解除合同。买受人拒绝接受标的物或者解除合同的，标的物毁损、灭失的风险由出卖人承担。根据《民法典》第740条的规定，标的物严重不符合约定的，承租人有权拒绝受领标的物，但应当及时通知出租人。因此，在标的物存在严重瑕疵时，承租人还享有拒绝受领标的物的权利。承租人已经受领的，依法仍有权要求出卖人或出租人承担违约责任。