第七百四十条

第七百四十条

出卖人违反向承租人交付标的物的义务，有下列情形之一的，承租人可以拒绝受领出卖人向其交付的标的物：

（一）标的物严重不符合约定；

（二）未按照约定交付标的物，经承租人或者出租人催告后在合理期限内仍未交付。

承租人拒绝受领标的物的，应当及时通知出租人。

【条文主旨】

本条是关于承租人拒绝受领标的物法定情形的规定。

【条文理解】

在融资租赁交易实践中，通常情况下，出卖人直接向承租人交付标的物，承租人按合同约定受领标的物，除非另有约定，出租人一般不承担交付和受领标的物的义务。由于合同法的融资租赁合同章仅规定承租人享有受领租赁物的权利，而未对承租人在何种情况下可以拒绝受领租赁物直接作出明确的规定，且承租人的受领义务跨越融资租赁合同与买卖合同两个合同，故在司法实践中，对承租人拒绝受领的条件、方式及效力问题，常存有争议。民法典在编纂过程中，吸收了《融资租赁合同司法解释》第5条的内容，通过本条规定明确了承租人拒绝受领标的物法定情形。正确理解本条规定，需重点把握以下方面：

一、承租人拒绝受领标的物的常见原因类型

引发承租人拒绝受领标的物的原因，通常包括以下几种情况：

（一）标的物存在质量瑕疵

如标的物可能确实存在一定质量瑕疵，与合同约定不完全相符，但质量瑕疵是否足以产生承租人拒绝受领的法律后果，各方认识不一。通常情况下，承租人对质量和技术标准的要求往往比较严格，而出卖人通常倾向于相对较低的标准。

（二）出卖人未按合同约定交付租赁物

比如，在交付方式上与合同约定不符，在交付时间、交付地点和交付的手段及形式上没有完全遵守合同约定，以至于出现延期交付、部分交付或其他不符合合同约定的情况，进而影响承租人正常使用标的物，并可能造成一定的损失，由此引发纠纷。

（三）在承租人拒绝受领标的物的法律后果上存有争议

出租人与承租人通常会围绕承租人拒绝受领标的物后是否还要继续履行融资租赁合同项下包括支付租金在内的主要义务的问题上产生纠纷。承租人认为标的物不符合约定，融资租赁合同目的无法实现，不应继续履行支付租金等义务；出租人则认为标的物不符合约定的责任不在自己而在出卖人，且出租人已经履行了支付价款购买标的物的主要义务，承租人作为标的物和出卖人的选定人，理应承担选择的风险，同时因承租人享受买卖合同项下买受人的权利，可以直接向出卖人提出索赔，但索赔的结果不应影响承租人对出租人履行支付租金的义务。此外，也不排除承租人因其他原因，不想再继续履行融资租赁合同的义务，又不想承担违约责任，便以标的物存在质量问题或交付方式上存在问题为借口，试图逃避违约责任。

二、承租人拒绝受领标的物的法理基础

受领标的物，既是承租人的权利，也是承租人的义务。作为义务，承租人应当按照合同约定的时间、地点、验收方法接收标的物；作为权利，承租人有权接收标的物，出卖人不得拒绝将标的物交付给承租人。无正当理由不接受标的物的，应当承担相应的迟延履行责任或违约责任。承租人享有受领和拒绝受领标的物的权利，源自承租人在受领标的物方面，取得了买卖合同项下与出租人同样的买受人地位，相当于成为买卖合同的当事人之一。

由此，承租人拒绝受领标的物的法理基础，在于出卖人履行标的物的交付义务不符合买卖合同的约定。出卖人应当按照买卖合同的约定全面履行交付义务，其履行瑕疵主要表现为两个方面：一是物本身存在瑕疵，不符合合同约定；二是交付时间不符合约定，影响了承租人按期取得、使用标的物。

就标的物的瑕疵而言，因融资租赁交易涉及两个合同、三方利益，如果仅有微小的质量瑕疵，即允许承租人拒绝受领标的物，进而导致买卖合同与融资租赁合同的解除，在事实上也不利于融资租赁合同的正常履行。因此，有必要对承租人拒绝受领标的物的条件作出必要的限定。如果标的物的质量问题严重，不符合合同约定的技术标准、有重大缺陷或瑕疵以至于承租人无法正常使用的，将导致承租人无法实现合同目的。此时，应当允许承租人拒绝受领标的物，并通过融资租赁合同或者买卖合同向出卖人或出租人主张进一步的合同救济。

就逾期交付而言，可能存在出卖人迟延交付或者未交付的情形。融资租赁合同的标的物，多为大型机械设备或者交通运输工具，其运输、安装、检验乃至进口报关手续等相对更为复杂，故出卖人逾期交付的情形比较常见。如仅因非出卖人的过错导致标的物交付的短暂迟延，又未影响承租人正常使用的，即允许承租人拒绝受领标的物，对出卖人的要求显然过于苛刻，也不利于整个融资租赁交易的正常履行。因此，有必要对逾期交付的情形作出适当限制。

需要说明的是，虽然在融资租赁交易中，承租人享有买卖合同项下与出租人同样的买受人地位，出卖人也向承租人直接承担买卖合同项下的全部义务，但出租人毕竟是标的物名义上的所有权人以及买卖合同的当事人之一，如果买卖合同出现问题，出租人应当享有知情权，因为这涉及出租人的切身利益，出租人是重要的利益相关人。如果由于标的物交付不成而影响合同正常履行，则出租人也会受到承租人拒绝履行合同义务的影响。故承租人拒绝受领标的物后，应当立即通知出租人。如果没有及时通知出租人而造成损失的，承租人应当承担相应的责任。

三、承租人拒绝受领标的物的具体认定标准

如前所述，承租人拒绝受领标的物的条件主要包括两个方面：一是标的物本身的质量问题；二是交付方式存在问题。这两方面都可能存在不符合或不完全符合合同约定的情况，关键是不符合达到什么程度可以被拒绝受领。有观点认为，只要标的物本身质量或交付方式存在任何不符合合同约定的情形，承租人均有权利拒绝受领标的物，如同买卖合同标的物一样，只要存在任何质量方面的瑕疵，则买受人有权拒绝受领或要求换货、退货并赔偿损失等。也有观点认为，只有当标的物不符合合同约定已达非常严重的程度，或标的物的交付方式与合同约定的方式有很大差距，以至于承租人无法正常占有和使用标的物并从中受益，从而导致融资租赁合同目的无法实现的情况下，承租人才可以拒绝受领标的物，并向出卖人提出索赔。

我们认为，融资租赁是一项以融物为依托的融资行为，具有较强的融资性特征，且一般资金量较大，租期也较长，通常都在几年甚至十几年，涉及的标的物通常也都是用于生产经营的大型机器设备，其中很多都是专门按承租人的要求定制的特种设备，这与一般买卖行为中的普通标的物有很大不同，与传统一般融资在资金量、租赁期间和标的物特性等方面也有较大差异，二者不可同日而语。出租人按照承租人的要求，与承租人选定的出卖人签订了标的物的买卖合同，并支付了购买标的物的价款，应当被视为已经履行了融资租赁合同项下的主要义务。从尽可能维护交易稳定性的角度出发，应尽量努力促使合同能够继续履行，对承租人拒绝受领标的物的条件不宜放得过宽。同时，也应给予出租人或出卖人合理的补救机会，允许其在合理期限内对不符合约定的标的物进行维修、调试、更换或重新生产等，以达到合同要求，符合承租人的使用标准。从实际出发，在承租人拒绝受领标的物的判定条件上，应以是否能够实现承租人的使用目的为标准。

【审判实践中应注意的问题】

人民法院在审判实践适用本条规定时，应当注意以下问题：

一、关于承租人不当拒绝受领标的物对出租人损失赔偿问题

承租人接受标的物，是其履行融资租赁合同中的标的物受领义务的要求；承租人拒绝受领标的物，势必对融资租赁合同及买卖合同的履行产生影响，从而直接影响到出租人的利益。由于在实践中出租人多不参加标的物的实际交付，如承租人未及时告知其拒绝受领标的物的事实，可能导致出租人的损失。根据诚信履约和全面履行的合同法的一般履行原则，承租人应当将拒绝受领标的物的事实及时告知出租人。如果承租人没有及时通知出租人而造成损失的，承租人应当承担相应赔偿责任。根据《融资租赁合同司法解释》第5条第3款的规定，承租人拒绝受领租赁物，未及时通知出租人，或者无正当理由拒绝受领租赁物，造成出租人损失，出租人向承租人主张损害赔偿的，人民法院应予支持。

二、注重审查承租人正当拒绝受领标的物系出卖人还是出租人原因引发

承租人拒绝受领标的物符合本条规定的，人民法院予以支持。与此同时，人民法院在审判过程中应着重查明承租人正当拒绝受领标的物，是由出租人还是因为出卖人的原因引发。区分出租人原因和出卖人原因，对于后续矛盾纠纷的法律处理具有重要意义。如果是因出租人没有履行支付价款购买标的物的义务而造成出卖人没有交付，则由出租人承担责任；如果是出卖人的责任造成标的物严重不符合合同约定或交付方式不符合约定的，则出卖人承担违约责任，出租人不承担责任，承租人直接向出卖人索赔，且索赔结果不影响承租人履行支付租金的义务。

另外，考虑到融资租赁交易涉及的资金量大、租赁期间长，标的物通常为大型机器设备，甚至是专门为承租人定制的特种设备等因素，人民法院从尽可能维护融资租赁交易稳定性及融资租赁合同正常履行的角度出发，依法认定承租人拒绝受领标的物是否符合法定条件，允许出卖人或出租人合理期限内采取必要的补救措施，避免因一些程度较轻的违约行为导致承租人拒绝受领标的物并引发更多纠纷。