第六百零三条

第六百零三条

出卖人应当按照约定的地点交付标的物。

当事人没有约定交付地点或者约定不明确，依据本法第五百一十条的规定仍不能确定的，适用下列规定：

（一）标的物需要运输的，出卖人应当将标的物交付给第一承运人以运交给买受人；

（二）标的物不需要运输，出卖人和买受人订立合同时知道标的物在某一地点的，出卖人应当在该地点交付标的物；不知道标的物在某一地点的，应当在出卖人订立合同时的营业地交付标的物。

【条文主旨】

本条是关于合同没有约定或约定不明情形下标的物交付地点确定规则的规定。

【条文理解】

出卖人在约定的交付地点向买受人交付标的物是其基本合同义务，当事人违反合同约定未在约定地点交付标的物构成违约，应当承担相应的违约责任，这一点无须多加说明。在绝大多数情况下，买卖合同中都会对交付地点作出明确的约定，但在当事人未约定交付地点或约定不明的情况下，在案件审理中如何确定交付地点，是长期困扰审判实践的一个疑难、复杂问题。从审判实践中的情况来看，争议主要集中在两个方面：一是在合同对交付地点没有约定或约定不明的情况下，如何根据合同有关条款或者交易习惯确定交付地点；二是“标的物需要运输”的准确含义应当如何界定，卖方代办运输或买方自行运输是否包括在内。

就买卖合同中双方当事人没有约定履行地点或约定不明的情况下如何确定履行地点的问题，各国立法的规定并不相同。《联合国国际货物销售合同公约》第31条规定：“如果卖方没有义务要在任何其他地点交付货物，其交货义务如下：（a）如果销售合同涉及货物的运输，卖方应把货物移交给第一承运人，以运交给买方；（b）在不属于上一款规定的情况下，如果合同指的是特定货物或者从特定存货中提取的或尚待制造或生产的未经特定化的货物，而双方当事人在订立合同时已知道这些货物是在某一特定地点，或将在某一特定地点制造或生产，卖方应在该地点把货物交给买方处置；（c）在其他情况下，卖方应在他订立合同时的营业地把货物交给买方处置。”本条规定主要参考了该公约的规定。

在《民法典》中，第510条、第511条第3项、第603条都涉及交付地点没有约定或约定不明情况下如何确定的内容。这三条法律规定相互之间的关系如何，在案件审理中应当如何适用，是审判实践中首先应当注意的问题。但根据本条规定，在买卖合同对于交付地点没有约定或者约定不明的情况下，只能根据本法第510条和第603条确定交付地点。

本法第510条规定：“合同生效后，当事人就质量、价款或者报酬、履行地点等内容没有约定或约定不明确的，可以协议补充；不能达成补充协议的，按照合同有关条款或者交易习惯确定。”据此，在当事人对合同的交付地点没有约定或约定不明且不能达成补充协议的情况下，首先应当根据合同有关条款或者当事人之间的交易习惯确定。在通过前述方法仍然不能确定的情况下，接下来才应该根据本条规定来确定交付地点，这是审判工作中确定买卖合同交付地点时应当遵循的基本规则。

一、根据合同有关条款确定合同履行地点

在根据合同条款确定交付地点方面，主要是根据当事人在买卖合同中所使用的“代办托运”“送货上门”“买方自提”等日常用语来确定交付地点。

自1985年以来，最高人民法院针对如何确定买卖合同履行地这一个问题，先后下发了《关于国内工矿产品购销合同、农副产品购销合同中的合同履行地如何确定的批复》［法（经）复〔1985〕39号］、《关于如何确定合同履行地问题的批复》（1988年4月22日）、《关于购销合同履行地的特殊约定问题的批复》［法（经）复〔1990〕11号］、《关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉若干问题的意见》（法发〔1992〕22号）、《关于确定购销合同履行地问题的复函》（法经〔1994〕26号）、《关于购销合同的双方当事人在合同中约定了交货地点，但部分货物没有在约定的交货地点交付，如何确定管辖权的复函》（法经〔1995〕206号）、《关于在确定经济纠纷案件管辖中如何确定购销合同履行地的规定》（法发〔1996〕28号）、《关于适用法发〔1996〕28号司法解释问题的批复》（法释〔1998〕3号）等多个司法解释或规范性文件。在这些规范性文件中所体现的基本法理，实际上就是根据大陆法系关于往取之债、赴偿之债和送交之债的基本分类，并根据中国经济生活中的运输方式作了本土化的努力，对交付地点约定不明情形下的确定方法进行了明确。总结上述规范性文件的基本脉络，对于合同约定卖方送货和买方自提这两种固定地点买卖而言，可以作如下理解：当事人在合同中没有约定交货地点的，采用送货方式，即出卖人自备运输工具或自行委托承运人将货物运至买受人所在地或合同约定地点的，不论运费由谁承担，货物送达地为标的物交付地；采用自提方式，即买受人自备运输工具或自行委托承运人到出卖人所在地或合同约定地点提取货物的，不管运费由谁承担，提货地为合同履行地；在合同履行中，买受人请求出卖人将标的物运送至合同约定的交付地点以外的地点的，交付地点为变更后的地点。

二、货交第一承运人即视为交付

随着社会经济的发展，异地买卖已经成为买卖合同的主要类型。异地买卖往往涉及货物的运输，在标的物需要运输的情况下，双方当事人在合同中一般都会明确约定由谁办理运输及运输费用由谁负担。在国际贸易中，这种约定往往是以贸易术语或交货条件的方式体现出来。例如在CIF、CFR交货条件下，出卖人必须订立有关的运输合同。从实践中的情况来看，对需要运输的标的物双方当事人没有约定如何运输的情况极为少见。一般来说，在合同没有特别约定由出卖人负责代办运输的情况下，办理货物运输应该是买受人自己的事务。换句话说，出卖人本可不负担代办运输义务，但基于诚信和互助协作的履行规则，本条规定了出卖人负有代办运输的附随义务或协助义务。

在货物交付给承运人以完成交付的情况下，《联合国国际货物销售合同公约》第32条、第67条、第68条在规定卖方“交付”货物时用的都是英文“hand over”（移交），而在其他条文中规定卖方向买方交付货物时用的是英文“delivery”（交付）一词。“hand over”的含义更为浅显易懂，体现的移交行为更为形象具体，强调的是改变货物的实际占有；而“delivery”所表达的交付则是一个专业术语，具有特定的含义，包括：（1）交付是指出卖人的履行行为要使买受人能够适当地占有货物；（2）货物只有符合合同约定，才能视为出卖人完成了交付义务；（3）如果出卖人交付的货物与合同约定不符，则风险不发生转移，亦即货物的风险负担与交付行为是否合乎合同约定挂钩；（4）货物的损失以及运输的成本和费用，在交付之前由出卖人承担；（5）货物的质量和数量要以风险转移的时间来定，而且在大多数情况下是在交付时确定。1964年《国际货物买卖统一法公约》就是在前述意义上使用“delivery”这一词语的。

由于“delivery”一词的法律构成较为复杂，且与涉及货物运输的国际贸易的惯例和通常做法不相符合，在讨论中各国很难取得一致意见。因此，《联合国国际货物销售合同公约》采用了另外一种立法思路，即不再界定“delivery”的含义，而是通过具体行为的描述来规范不同情形下出卖人应当履行的交付义务。如“将货物移交（hand over）给第一承运人”或“交由（place）买方处置”。这种措辞上的变化，体现了一个重要的立法原则：在货交承运人的情况下，风险转移与出卖人履行合同约定的交付（delivery）义务分开处理，风险转移的时间依据出卖人履行具体义务的时间（如货物移交第一承运人的时间、货物交由买方处置的时间）加以判定。也就是说，在货交承运人的情况下，风险转移不再与出卖人交付的货物是否符合合同约定挂钩，如果出卖人已经按规定的时间和地点将货物交由买受人处置，买受人不收取货物将被视为违约行为。“《公约》立法的历史表明，第六十七条第一款目的在于提供各种属于‘装运合同’项下货物风险移转的一般规则，这类交易条件下，卖方只要在其营业地或货物存放地点把货物交给第一承运人运交买方，或者在合同指定的某一特定地点把货物交给承运人运交买方就算完成交货任务。”

我们认为，在理解本条第2款第1项和第607条第2款所规定的“将标的物交付给第一承运人”时，应当采用比较法解释方法，借鉴《联合国国际货物销售合同公约》的立法思路来解释这里“交付”的含义。也就是说，这里所称的交付，是指出卖人向承运人转移标的物的实际占有的行为。只要出卖人向承运人移交了标的物，风险就相应地发生了转移，不论出卖人所交付的标的物是否符合合同的要求。这种解释也符合国际贸易中的惯例和通常做法。

对需要运输的标的物，如果买卖合同中对交付地点没有约定或约定不明，在具体履行过程中，既可以由买受人自备运输工具或雇佣承运人上门提货，也可以由用出卖人自己的车辆送货上门，或者雇佣独立承运人代为运输。这三种情况下，风险转移的规则是否均可适用本条第2款第1项和第607条第2款的规定，实践中的认识并不一致。从文本来源的角度，本条第2款第1项和第607条第2款的规定显然系借鉴了《联合国国际货物销售合同公约》第67条第1款关于“当买卖合同涉及货物的运输，而出卖人没有义务在某一特定地点交付货物时，风险自货物按照买卖合同交付给第一承运人而运交买受人时转移到买受人承担”的规定，因此，我们在解释本条第2款第1项和第607条第2款中“需要运输”的含义时，应当探究该公约是在何种意义上使用“合同涉及货物的运输”这一表述方式。

张玉卿先生认为，合同涉及货物的运输，就是指销售合同明示或默示地规定了对货物的运输，例如卖方被要求或被授权将货物运交买方。在国际贸易中，除非相邻国家的卖方自行将货物送到买方之处或者买方自行直接到卖方处提货，几乎所有的国际货物买卖都涉及货物的运输。在这种情况下，合同通常通过“装运条款”具体规定货物的运输方式以及买卖双方各自的权利义务。理解《联合国国际货物销售合同公约》的本条规定，主要应当把握“涉及货物的运输”和“承运人”。“运输”（carriage）在国际货物买卖中是指经由某个第三人承担的移动货物的行为，通常排除了合同当事人在缔结合同后将货物从一个地方移动到另一个地方的行为。“涉及”（involve）是指根据合同条款规定的运输安排，不能简单地理解为合同缔结的一个后果。“承运人”（carrier）是独立于买卖双方当事人之外的从事运输业务的第三人，指与货物买卖合同一方当事人签订公路运输、铁路运输、空运、海运或多式联运合同的人。这一理解也符合1978年《联合国海上货物运输公约》（《汉堡规则》）中关于承运人的定义。该公约第1条第1款规定：“‘承运人’是指其本人或以其名义与托运人签订海上货物运输契约的任何人。”《国际贸易术语解释通则指南》指出，“承运人”包括那种不拥有或经营运输设备，但“以合同承运人身份承担运输责任”的企业。以上定义都强调了签订“运输合同”一词，从而当然地排除了卖方用自己的运输工具运送货物的情况。姜风纹先生亦认为：“‘涉及货物运输’的合同，却不包括要求出卖人用自己的运输工具将货物运交买受人的合同，因为根据《公约》第67条的规定，货物的风险只有在货物被‘交付给’‘承运人’时才转移，而此处，尽管出卖人是运输者，也不是《公约》意义内的‘承运人’。因为，根据《公约》的规定，‘承运人’，如本章第一节出卖人义务一节所述，是指‘签订运输合同或以其名义签订运输合同的人’。这一定义，当然排除了以出卖人自己的运输工具进行的货物运输。而且，当出卖人以自己的运输工具运送货物时，‘交付’货物，即转移货物占有这一行为在装、运货物期间并没有发生，货物仍在出卖人手中，因此，当出卖人既是出卖人又是运输者时，风险在出卖人将货物装上自己的运输工具时不转移给买受人。”

由上可见，对于《联合国国际货物销售合同公约》第67条第1款关于“涉及货物的运输”的规定应当排除出卖人以自己的运输工具送货上门这一点，学界的认识并不存在分歧。因此，我们在解释本条第2款第1项和第607条第2款时，应当将其限定在需要独立于合同当事人之外的承运人进行运输的情形，将买受人自行负责运输和出卖人负责送货上门这两种情况排除在外。

【审判实践中应注意的问题】

交付地点的确定对于买卖合同纠纷案件的审理意义重大，直接影响到案件中履行费用的负担、风险负担、是否违约及违约责任的承担等重大事项的认定和审理。这就要求我们在案件审理中根据法律规定确定交付地点，并在此基础上确定当事人的权利义务。