第四百六十六条

第四百六十六条

当事人对合同条款的理解有争议的，应当依据本法第一百四十二条第一款的规定，确定争议条款的含义。

合同文本采用两种以上文字订立并约定具有同等效力的，对各文本使用的词句推定具有相同含义。各文本使用的词句不一致的，应当根据合同的相关条款、性质、目的以及诚信原则等予以解释。

【条文主旨】

本条是关于合同条款发生争议或者词句不一致时解释的规定。

【条文理解】

合同是当事人意思表示一致的产物，其内容为当事人所创设。当事人欲使自己的内心意思表露于外，为他人所知，就必须借助语言或文字等载体。但是，当事人表达能力以及文字载体对内心意思反映的完满程度不一，漏洞与歧义在所难免。当疑义产生之后，就有必要按照法律规定的路径，对合同的漏洞以及歧义部分予以解释，以明确当事人双方在合同中一致达成的真实意思。本条是关于合同条款发生争议或者词句不一致时解释的规定。理解本条规定时，应当从以下几个方面予以把握。

一、合同解释的主体

关于合同解释的主体，理论界存在广义和狭义两种认识。广义解释理论认为，解释作为发现确定文本真实意思的过程和技巧，任何人都可以独立地理解合同并提出自己的见解。法院、仲裁机构、当事人、诉讼代理人、见证人等都可以是合同解释的主体。狭义的合同解释理论则认为合同解释主体仅限于受理合同纠纷的法院和仲裁机构。

解释作为一种探明文本真实意思的过程或技巧，自然是当事人、专家学者、证人可以进行的。但是合同解释是以解决合同纠纷为目的，最终能够作为裁决事实依据的，只能是由受理合同纠纷的法院和仲裁机构作出的解释。当事人、证人或学者所作出的解释虽然可能对于法官或仲裁员理清思路和正确适用法律有所助益，但其解释不能直接作为裁判的依据。审理相关合同争议案件的法官或仲裁员应当在审查其是否符合法理和法律规定的基础上，决定是否予以采纳。

二、合同解释的对象

合同的解释对象是合同条款，其中既包括当事人已经在合同中约定的条款，亦包括当事人未在合同中载明，但基于合同性质和合同整体性要求所应具备的条款。前者指的是已经订入合同的条款，后者是指应当在合同中予以约定，但是未约定或约定不明的条款。《民法典》对这二者的解释规则均有规定。

关于已经订入合同的条款。《民法典》第466条第1款规定：“当事人对合同条款的理解有争议的，应当依据本法第一百四十二条第一款的规定，确定争议条款的含义。”显然，已经被订入合同之中、当事人对其理解具有争议的条款，应当是合同的解释对象。不过，学界对于已经订入合同、语义清晰无争议的合同条款是否是合同解释的对象，存在不同的认识。《民法典》第142条第1款规定：“有相对人的意思表示的解释，应当按照所使用的词句，结合相关条款、行为的性质和目的、习惯以及诚信原则，确定意思表示的含义。”由此来看，在解释具有争议的合同条款时，如若使用整体解释的方法，就必然涉及无争议条款的解释。所以，根据第142条第1款有关“相关条款”的表述，可以得知已订入合同、语义清晰无争议的合同条款也是合同的解释对象。

关于未订入合同中，但依据交易性质或合同整体性要求所应具备的条款。此种条款属于合同中应当具备，但当事人未曾约定或约定不明的条款。这些条款属于合同成立非必要的条款，其缺失不影响合同的成立，法律允许当事人通过事后协商的方式予以补充。当合同当事人不能就合同漏洞的填补达成一致时，法律允许有权解释主体根据一定的解释方法，以补充性解释的方式弥补合同的漏洞。《民法典》第510条规定：“合同生效后，当事人就质量、价款或者报酬、履行地点等内容没有约定或者约定不明确的，可以协议补充；不能达成补充协议的，按照合同相关条款或者交易习惯确定。”第511条规定：“当事人就有关合同内容约定不明确，依据前条规定仍不能确定的，适用下列规定：（一）质量要求不明确的，按照强制性国家标准履行；没有强制性国家标准的，按照推荐性国家标准履行；没有推荐性国家标准的，按照行业标准履行；没有国家标准、行业标准的，按照通常标准或者符合合同目的的特定标准履行。（二）价款或者报酬不明确的，按照订立合同时履行地的市场价格履行；依法应当执行政府定价或者政府指导价的，依照规定履行。（三）履行地点不明确，给付货币的，在接受货币一方所在地履行；交付不动产的，在不动产所在地履行；其他标的，在履行义务一方所在地履行。（四）履行期限不明确的，债务人可以随时履行，债权人也可以随时请求履行，但是应当给对方必要的准备时间。（五）履行方式不明确的，按照有利于实现合同目的的方式履行。（六）履行费用的负担不明确的，由履行义务一方负担；因债权人原因增加的履行费用，由债权人负担。”上述两条规定是关于合同内容没有约定或约定不明时合同解释的规则。

三、合同的解释方法

（一）文义解释

所谓文义解释，是指通过对合同所使用的文字词句的含义的解释，以探求合同所表达的当事人的真实意思。当事人的内心意思是通过文字语言等载体表露于外的，这些载体是探明当事人内心真意的重要依据。因此在进行合同解释时，应优先从合同文本入手。

（二）整体解释

所谓整体解释，是指对合同的各个条款作相互解释，以确定各个条款在整个合同中所具有的真正意思。合同是由各个具体的条款相互联系所构成的，因此在进行合同解释时，不能孤立地理解个别条款。应当将其置于合同整体框架之内，并结合上下文，理解其所欲表达的真意。《民法典》第142条中规定的“应当按照所使用的词句，结合相关条款”的表述是对于整体解释方法的表述。

（三）目的解释

所谓目的解释，是指如果合同条款出现分歧而可作两种或两种以上的解释时，应选择最适合合同目的的解释。合同是为了当事人特定目的实现而存在的，合同目的是理解合同条款真意的指南。因此，在对合同具体条款进行解释时，如果出现了两种或两种以上的解释，则应在探明当事人所欲实现的合同目的基础上，选择最有利于当事人目的实现的解释来对合同的具体条款进行理解。

（四）习惯解释

习惯解释是指在意思表示发生争议以后或者对合同条款的理解发生歧义时，应当根据当事人所熟悉的生活和交易习惯对意思表示或者合同条款进行解释。《民法典》第142条“结合习惯”就是对习惯解释方法的表述。那么何为习惯？《合同法司法解释（二）》第7条规定：“下列情形，不违反法律、行政法规强制性规定的，人民法院可以认定为合同法所称‘交易习惯’：（一）在交易行为当地或者某一领域、某一行业通常采用并为交易对方订立合同时所知道或者应当知道的做法；（二）当事人双方经常使用的习惯做法。对于交易习惯，由提出主张的一方当事人承担举证责任。”从事交易活动的当事人在日常交易中，更多依据的是地区或行业间所通行的交易习惯而非合同法律规范。因此，在进行合同解释时，应当重视当事人之间所存在的交易习惯，并按照交易习惯来对合同条款进行解释。

（五）诚信解释

诚信原则作为一项基本的民法原则，素有“帝王条款”之称，其在合同解释上具有两方面的功能：第一，兜底功能。在其他解释方法难以探明当事人真意之时，有权解释主体可以依据诚信原则，从平衡当事人利益的角度出发，依据交易活动所需遵循的诚信标准，来对合同的内容予以解释。第二，价值尺度功能。诚信原则作为民法的一项基本原则，除了能够弥补具体规范的漏洞，还能为司法裁判提供价值方面的指引。如若依据其他解释方法所得出的结论有违一般公平正义之理念，则应依据诚信原则对其进行矫正，以保证合同解释结论的合理性和公正性。

【审判实践中应注意的问题】

一、适用具体合同解释方法所应注意的问题

（一）适用文义解释应注意的问题

首先，文义解释在解释方法的次序上具有优先性。合同文本所运用的字句是当事人真实意思的载体，因此在进行合同解释时，应当优先依据文本，对当事人的词句进行解释。其次，在理解词句所具有的含义时，可以借助辞典、交易惯例以及一般理性经济人的认识予以确定。最后，当事人之间的合同涉及某一专业领域时，应当结合该专业领域的术语对其合同文本所使用的词句进行理解。

（二）适用整体解释应注意的问题

在进行整体解释时，应当注意以下几个方面的问题：（1）如果当事人之间订立的合同文本采用两种以上文字并约定具有同等效力，同时双方当事人的本国语言属于同一语言时，应当侧重于同一语言文本的解释。（2）手写条款的效力应当高于非手写条款。（3）特别条款优于一般条款。（4）当条款内容冲突时，非格式条款内容优于格式条款。

（三）适用目的解释应注意的问题

合同是当事人践行意思自治的载体，其为当事人特定目的的实现而服务。因此，合同目的是探明当事人真意所在的重要依据。在探究合同目的时，除了合同当事人的叙述外，还应当结合合同文本、交易性质、合同当事人之间的关系等因素进行综合判断，继而确定合同的目的。

（四）适用习惯解释应注意的问题

在使用习惯解释的方法时，首先应当判断当事人之间是否存在交易习惯。如若一方当事人不是合同订立地域范围的常住人口，除非有明确证据可以证明其知道或应当知道该地域的交易习惯，否则，该交易习惯不构成双方所知晓的交易习惯。其次，对于合同当事人之间交易，应当遵循证明责任的规则，由提出双方之间具有交易习惯的一方当事人承担相应的证明义务。最后，在使用习惯解释方法之前，还应对交易习惯的合法性进行判断，如若交易习惯的内容违反法律和公序良俗，则不宜认定其属于合同法所认可的交易习惯。

（五）适用诚信解释应注意的问题

诚信解释方法的使用需以其他解释方法无法探明当事人真意或依据其他解释所得出的结论有悖于一般公平正义的观念为前提。诚信原则作为民法的基本原则之一，具有价值指导性和内容抽象性的特征。为了避免“向一般条款逃避”的现象出现，应尽量避免诚信解释方法的直接使用，唯有在穷尽其他解释方法仍不能探明当事人真意，或其他解释方法得出的结论有悖于一般公平正义观念时，方可运用诚信的解释方法。

二、合同解释的特别规定

在审判实践中，还应对合同解释的特别规定予以关注。《民法典》第498条规定：“对格式条款的理解发生争议的，应当按照通常理解予以解释。对格式条款有两种以上解释的，应当作出不利于提供格式条款一方的解释。格式条款和非格式条款不一致的，应当采用非格式条款。”如若解释的对象系格式条款，则应按照有关格式条款解释的特殊规定予以解释。