第八百五十五条

第八百五十五条

合作开发合同的当事人应当按照约定进行投资，包括以技术进行投资，分工参与研究开发工作，协作配合研究开发工作。

【条文主旨】

本条是关于合作开发合同各方当事人主要义务的规定。

【条文理解】

合作开发合同是指当事人各方就共同进行新技术、新产品、新工艺和新材料及其系统研究开发所订立的合同。

在合作开发合同中，当事人各方的主要义务有三项：

第一，按照合同的约定进行投资，包括以技术进行投资。共同投资是合作开发合同的重要特征，也是合作开发合同各方当事人的主要义务。合同当事人各方应当依照合同的约定投资。本条所指的投资，是指合作开发合同当事人以资金、设备、材料、场地、试验条件、技术情报资料、专利权、技术秘密成果等方式对研究开发项目所作的投入。采取资金以外的形式进行投资的，应当折算成相应的金额，明确当事人在投资中所占的比例。当事人出资方式中以技术（包括专利技术和技术秘密）作为出资的，应注意两个问题：一是在合同中应写明，如果发生知识产权纠纷，由以技术作为出资的一方承担全部责任；二是确定作为出资的技术的合理价格，一般由中介机构评估，当然也可由当事人自由约定。

第二，按照合同约定的分工参与研究开发工作。本条所称分工参与研究开发工作，是指按照约定的计划和分工共同或者分别承担设计、工艺、试验、试制等工作。合作开发合同的各方当事人虽然都要出钱，进行投资，但各方还必须出人直接参与研究开发工作。所以参与研究开发工作是合作开发合同的特征。当事人一方提供资金、设备、材料等物质条件，承担辅助协作事项，另一方进行研究开发工作的合同，不属于合作开发合同，应当按委托开发合同处理。

第三，协作配合研究开发工作。合作开发是以双方的共同投资和共同劳动为基础的，各方在合作研究中的配合是取得研究开发成果的关键。因此，合作各方可以在合同中约定成立由双方代表组成的指导机构，对研究开发工作中的重大问题进行决策、协调和组织研究开发活动，保证研究开发工作的顺利进行。