第六百一十四条

第六百一十四条

买受人有确切证据证明第三人对标的物享有权利的，可以中止支付相应的价款，但是出卖人提供适当担保的除外。

【条文主旨】

本条是关于买受人中止支付价款权的规定。

【条文理解】

我国《合同法》第152条规定：“买受人有确切证据证明第三人可能就标的物主张权利的，可以中止支付相应的价款，但出卖人提供适当担保的除外。”本条对该条规定进行了修改，主要是将“第三人可能就标的物主张权利的”修改为“第三人对标的物享有权利”。

一、本条规定的法理基础

买卖合同是双务、有偿合同，移转财产所有权与支付价金二者系相互对待给付义务，出卖人担保其交付无瑕疵标的物，买受人担保其全额给付价金。因此，在出卖人交付的标的物存在权利瑕疵危险时，买受人可以中止给付相应价金，这是等价交换原则的体现，也是当事人根据个案情况，行使不安抗辩权等抗辩权的体现。

大陆法系相关国家或者地区对此有相应规定。如《日本民法典》第576条规定，有就买卖标的主张权利者，致买受人有丧失其买受权利之全部或一部之虞时，买受人可以按其危险程度，拒绝支付价款的全部或一部。但是，出卖人已提供相应担保时，不在此限。我国台湾地区“民法”第368条规定，买受人有正当理由恐第三人主张权利致失其因买卖契约所得权利之全部或一部者，得拒绝支付价金的全部或一部，但出卖人已提出相当担保者不在此限。

本条也对此作出规定，赋予买受人拒绝支付价金的权利有利于避免买受人受到标的物存在的权利瑕疵的损害。

二、关于本条适用情形的理解

本条适用的情形是买受人有确切证据证明第三人对标的物享有权利。对该情形的理解应注意两点：

一是买受人有确切证据证明条文所涉事实。质言之，应有确切、充分证据证明第三人对标的物享有权利，该事实能够依法确定。

二是能够证明第三人对标的物享有权利的事实。这里表述为“第三人对标的物享有权利”，较之《合同法》“第三人可能就标的物主张权利”的表述更为准确。“主张权利”可能是合法主张，也可能是非法主张，而在“享有权利”情形下的“主张权利”为合法主张，将危害到买受人的权利。还应注意的是，这里并未表述为第三人基于其享有权利的权利对标的物已经主张权利，因此，只要存在第三人享有权利、可能主张权利危害买受人权利的可能性的，则买受人即可以依据本条规定中止支付相应的价款，但出卖人提供担保的情形除外。例如，如买受人有证据证明出卖人对标的物不享有所有权，则其有权中止支付价款。

三、关于买受人中止支付价款权利的理解

（一）可以中止支付的是“相应的价款”

“相应的价款”，是指与权利瑕疵影响买受人权利实现部分相应的价款，并非指全部买受款。当然，如果权利瑕疵本身影响到买受人全部权利的实现，则该相应的价款应是全部买受款。一般而言，这里所指相应的价款，根据标的物本身是否具有整体性和不可分性，可分为两种情形：第一，如果有权利瑕疵的标的物与其他标的物具有可分性，则影响买受人权利实现的只为该部分有权利瑕疵的标的物对应的价款。第二，如标的物具有整体性、不可分性，则虽然是部分标的物上存在权利瑕疵，但会影响到买受人全部权利不能实现，则相应的价款为全部价款。

（二）买受人依法依约行使中止支付价款权的，并不构成违约

如前所述，因中止支付相应的价款是买受人的权利，是对权利人的救济方式，故买受人依法依约行使中止支付相应价款权的，并不构成违约。

但应予明确的是，如果虽然买受人有证据证明第三人就标的物实际享有权利情形，但在履行期限届至之前，第三人放弃了权利或者买受人解除了权利负担，标的物不再存在权利瑕疵的，则买受人不能行使中止支付相应价款权。如果第三人放弃权利或者买受人解除权利负担行为是在履行期限届满、买受人行使中止支付价款权之后的，则买受人中止支付价款行为符合本条规定，并不构成违约。如果买受人同意接受逾期交付不具有权利负担的标的物的，则买受人应履行支付相应价款的义务。

（三）出卖人提供适当担保的除外

本条规定了买受人行使中止履行抗辩权的除外事由，即出卖人提供适当的担保。出卖人提供适当的担保，可以避免买受人在支付价款后遭受损害，故在该情形下，买受人的权利能够得到保护，立法遂作出该例外规定。关于担保数额，本条表述为“适当”的担保，即与第三人对标的物享有权利所导致买受人权利受损可能相适应的担保。关于担保的方式，本条没有限制，只要提供的担保能够确保买受人的权利最终不会因标的物存在的权利瑕疵受损即可。

与此相关的问题是，出卖人虽没有提供担保，但承诺解除权利负担的，买受人中止支付价款是否构成违约？笔者认为，该承诺并非本条所规定的担保，不能认定其属于担保排除中止支付价款的情形。应当说，本条规定出卖人提供适当担保的情形除外，是因为提供适当担保的措施足以使买受人免受权利瑕疵的损害。因此，个案中，人民法院可以通过审查出卖人解除权利负担的承诺是否具有确定性、实现的时间、是否足以使买受人不受到权利瑕疵的损害等事实判定买受人是否可以行使中止履行抗辩权。

【审判实践中应注意的问题】

一、中止支付的价款数额超过法定数额的，应认定买受人未支付超出法定数额之外价款的行为构成违约

在司法实务中，存在虽有证据证明第三人对标的物享有权利，但买受人中止支付价款数额超出了权利瑕疵对应价款数额的问题。在该情形下，应认定买受人违反了本条规定的中止支付“相应”价款的规定，未依约支付超出法定中止支付数额价款的行为构成违约。例如，甲（出卖人）乙（买受人）双方在股权转让合同中约定，股权转让的总对价为7000万元。其中第一期买受人提供300万元资金，待甲完成股权解封后3个工作日内，由甲负责完成将股权转让给乙并办理完毕股权和公司法定代表人的所有工商变更登记手续等工作。出卖人办理股权过户完毕后30日内，买受人向出卖人支付2000万元转让款。转款同时，出卖人承诺将甲和乙公司各100%股权转让至买受人名下。买受人有充分证据证明乙公司以其100%股权作价400万元出质，其认为因存在股权质押，无法实现股权过户，故中止支付第二期转让款2000万元中的1800万元转让款。出卖人认为买受人构成违约，符合双方关于解除合同条件的约定，诉请解除股权转让合同。该案中，标的物股权中的一部分被设定质押，存在权利瑕疵可能危害到买受人权利，故买受人可以在该权利瑕疵范围内中止支付相应价款。但该部分具有权利瑕疵的股权数额只为400万元，而买受人中止支付1800万元，超出了该瑕疵范围，故对于其中止给付1400万元价款的行为应认定构成违约。

二、应注意正确认识买受人的中止支付价款权与权利瑕疵担保责任之间的关系

有观点认为，根据本条规定，权利存在瑕疵时，买受人仅享有的中止支付价款权，无法请求出卖人承担其他违约责任，我国关于权利瑕疵担保责任的规定过于单薄。笔者认为，该观点是不正确的。其涉及中止支付价款权的性质和我国瑕疵担保责任的性质及其类型问题。

中止支付价款权是买受人在发现存在权利瑕疵可能危害到其权利之虞时，对自身权利进行救济的暂时性措施，而非终局性措施。该救济方式的优点是可以为买受人提供更为快捷的保护，但该救济方式并不排斥出卖人承担相应的瑕疵担保责任。如前文所述，在我国，无论是《合同法》还是《民法典》，在关于违约责任与瑕疵担保责任的关系上，均采用了统合说，瑕疵担保责任统合于违约责任之中。因此，根据《民法典》关于权利瑕疵担保责任的体系安排，在出卖人违反了权利瑕疵担保义务的情形，买受人也可以依法依约根据个案情形请求出卖人承担相应的违约责任。

根据《民法典》第582条至第584条的规定，违约责任主要包括继续履行，采取修理、重作、更换等补救措施，减少价款或者报酬，赔偿损失等责任形式。其中，减少价款，一直是瑕疵担保责任传统的救济方式之一。德国、法国、日本等大陆法系国家的民法和我国台湾地区“民法”均对此进行了规定。《德国民法典》第437条规定，瑕疵担保责任包括请求后续履行（排除瑕疵或另行给付）、解除合同、减少价金、损害赔偿等。应当说，使买受人享有减少相应价款权利而不是解除合同符合鼓励交易、保护交易安全的目的的。此外，也可协商确定消除权利瑕疵后继续履行的责任方式，但在该情形下，出卖人应付迟延交付的违约责任。例如，在司法实务中，当事人约定：某公司保证对其所持有公司的股权享有完全的独立权益及拥有合法、有效、完整的处分权，亦未被任何有权机构采取查封等强制性措施；若有第三方对转让股权主张权利，由出卖人负责予以解决；导致延迟交付的，某公司应承担迟延交付的违约责任。根据该约定，出卖人能够解除权利瑕疵的，合同继续履行，但出卖人应承担迟延交付的违约责任。买受人在权利瑕疵解除之前中止给付相应价款的，不构成违约。

综上，在司法实务中，对于当事人应承担何种权利瑕疵担保责任而言，主要应考虑该权利瑕疵是否能够排除、对买受人权利的影响程度（是否影响合同目的实现）等因素，结合买受人的诉求进行确定。