第五百四十八条

第五百四十八条

债务人接到债权转让通知后，债务人对让与人的抗辩，可以向受让人主张。

【条文主旨】

本条是关于债权转让后债务人抗辩权的规定。

【条文理解】

债权转让后，受让人承继了原债权人的债权，其在享有权利的同时，该权利之上的瑕疵或者负担等都应当一并承继。从债务人的角度讲，债务人对原债权人的抗辩权对于受让人也应同样可以主张。对此，《合同法》第82条规定：“债务人接到债权转让通知后，债务人对让与人的抗辩，可以向受让人主张。”本条沿用了这一规定。

抗辩权是指债权人行使债权时，债务人根据法定事由对抗债权人行使请求权的权利。由于债务人的抗辩权是其固有的一项权利，并不随权利的转让而消灭，所以，在权利转让的情况下，债务人可以向作为受让人的新债权人行使该权利。受让人不得以任何理由拒绝债务人权利的行使。债权转让后，债务人基于原来的债权债务关系所享有的抗辩权仍然存在并可以继续对抗新的债权人，即债权受让人。该债权受让人取代原债权人的地位成为新的债权人，债务人不应因债权的转让而受到损失，比如负担加重、履行成本提高等，所以，债务人对原债权人的一切抗辩权继续对抗新债权人。根据本条规定，债务人接到债权转让通知后，债务人对让与人的抗辩，可以向受让人主张。债务人接到权利转让通知后，可以行使抗辩权来保护自己的权利。

债务人的抗辩权包括：（1）法定的抗辩事由。比如依据第590条的规定，当事人一方因不可抗力不能履行合同的，根据不可抗力的影响，部分或者全部免除责任，但法律另有规定的除外。当事人迟延履行后发生不可抗力的，不能免除责任。不可抗力是法定抗辩事由，只有在发生不可抗力的时候，才有免责的可能。（2）在实际订立合同以后，发生的可据以对抗原债权人的一切事由，债务人可以就此主张对抗债权的受让人，比如同时履行抗辩权、先诉抗辩权、合同撤销的抗辩权、债权已履行完毕的抗辩权、债权无效的抗辩权、诉讼时效已过的抗辩权等。此外，权利让与后，债务人还可能因某项事实产生新的抗辩权，比如，附解除条件的合同权利转让后，合同规定的解除条件成就时，债务人可以向受让人提出解除合同的抗辩。

【审判实践中应注意的问题】

对于本条的适用，还要注意债权转让后债务人主张抗辩权时的当事人主体资格问题。依据《合同法司法解释（一）》第27条的规定，债权人转让合同权利后，债务人与受让人之间因履行合同发生纠纷诉至人民法院，债务人对债权人的权利提出抗辩的，可以将债权人列为第三人。当然，如果债务人并未对债权人的权利提出抗辩，而只是对受让人履行合同的问题提出抗辩，则不宜将债权人列为第三人。