第四百一十六条

第四百一十六条

动产抵押担保的主债权是抵押物的价款，标的物交付后十日内办理抵押登记的，该抵押权人优先于抵押物买受人的其他担保物权人受偿，但是留置权人除外。

【条文主旨】

本条是关于同一动产之上，既有就该动产的价款设定的抵押权，同时又存在其他担保物权时，不同担保物权之间优先受偿次序的规定。

【条文理解】

就理论界和实务界普遍存在的在同一动产之上，既存有就抵押物价款而设定的抵押担保，同时抵押物上可能还存在其他担保物权的情况下，不同担保物权之间的优先受偿次序应如何确定的问题，本条规定明确，在同一动产之上，既存在就抵押物价款设定的抵押，又存在其他担保物权的，如果在标的物交付后10日内办理了抵押登记，那么该价款抵押权人优先于该抵押物上的其他担保物权人优先受偿，但存在留置权的，留置权人仍优先受偿。对本条的理解和适用，应注意以下几个方面：

一、动产抵押担保的主债权是抵押物的价款

本条规定，对于动产价款作为主债权时，动产价款的债权人可以动产价款作为主债权而设定抵押权，可以就价款设定价金抵押权。这在学理上被称作价款担保权或购买价金担保权。在我国过去的立法实践中，无论是《担保法》还是《物权法》，都未就价款担保权作出规定。国外对于价款担保权较为典型的立法，是《美国统一商法典》第9编。《美国统一商法典》第9-103（b）款对价款担保权进行了规定：如果物品是与担保权相关的购买价金担保物，则该物品之上的担保权即为购买价金担保权。对于此定义中的“购买价金担保物”（purchase-money collateral）如何理解，第9-103（a）（1）款给出了定义：所谓购买价金担保物，是指担保由其引起的“购买价金债务”的物品或软件。而第9-103（a）（2）款亦规定，所谓购买价金债务，是指债务人因购买担保物的全部或者部分而引起的价金债务，或者是债务人对提供资金以使其能够并事实上用于获得担保物的权利或使用之人所负的债务。我国在此次《民法典》的编纂过程中于本条专门规定了价款担保权，具有以下重要意义：

第一，规定专门的价款担保权，有助于抵押人进行融资特别是持续性融资。对于动产价款主债权的抵押人而言，赋予其抵押权优先于该动产上其他抵押权效力，可以提升动产出卖人或金融机构的投资信心。在现实交易中，在抵押人购买动产时，经常需要向出卖人或金融机构融资，并就该主债权提供担保，通常是在该动产上设定抵押。与此同时，作为交易常态，抵押人可能先前已经设定过浮动抵押，该动产可能会被纳入抵押财产当中，进而成为其他债权担保的一部分。此时，若不对价款抵押权提供一定的优先保障，将可能导致出卖人或金融机构花费大量的成本去查询动产上的抵押状况，或因动产上已存在其他抵押特别是浮动抵押而不予放贷。无论是哪种情况，都会影响贷款人的放贷信心，阻碍抵押人融资，进而妨碍交易的达成。而允许贷款人在交易动产上就价款设定抵押，并保证其价款债权优先于动产上的其他抵押权受偿，可以节约调查成本，给予价款债权人强有力的保障，从而有利于抵押人持续融资进而盘活交易。

第二，对价款担保权进行完善的制度设计，可以维护交易秩序，并力求在不同权利主体之间达到利益平衡的状态。在动产交易融资过程中，同一动产之上，可能成立时间不同、登记情况不同的抵押权。对于价款抵押权，承认其存在并完善其公示要件，可以及时向在先权利人以及其他可能的潜在交易对象表示其抵押状况，从而更好地维护市场秩序和交易安全。同时，完善了价款抵押权的效力规则，赋予适格价款抵押权的有效效力，在相关交易主体之间，可以达到利益均衡的状态：借款人（动产抵押人）可以获得融资，特别是经营过程中的持续性融资，有助于其生产经营；对于其他抵押权人，由于价款债权使权利人抵押财产增值，并且不影响其已设定抵押的抵押财产价值，其担保利益并未受损，反而可能因抵押人持续获得融资增强偿债能力而最终受益；对于债权人（价款抵押权人）则更是解除了其价款债权无担保或其抵押权可能被其他在先抵押权（特别是浮动抵押）而吞噬的后顾之忧，可以放心提供贷款。由此，对价款抵押权专门进行规定并完善其效力规则，不仅可以促进交易，同时也能保证交易各方的权利都获得保障。

第三，规定专门的价款担保权，有助于所有权保留制度更好地发挥作用，理顺不同制度之间的关系。我国合同法上专门规定了所有权保留制度。在动产交易中，买卖双方可以约定价款支付完毕之前，所有权由出卖人保留。但由于在我国所有权保留没有任何公示方式，其结果就是一项没有任何公示方式的担保权成为了效力最强的担保权，有害于交易安全。而价款抵押权允许价款抵押权人就价款设定担保，并取得一定的优先效力，但前提要求是必须在标的物交付后10日内办理抵押登记，对价款抵押权进行公示，从而一定程度上解决了利用所有权保留制度进行“隐形担保”的问题，完善了所有权保留制度，也理顺了所有权保留制度与动产抵押制度之间的效力关系，保证了《民法典》内不同制度之间的体系顺畅和逻辑自洽。

二、动产价款的抵押权完成登记后，其效力优先于抵押物上的其他抵押权

无论是我国《物权法》中关于动产抵押权清偿顺序的规定，还是我国《民法典》的编纂进程，对于同一动产之上不同抵押权的清偿先后顺序，一直秉持“公示（登记）在前，顺位在前”的基本立场。但在价款抵押权问题上，本条规定设置了例外规则：只要动产交付后10日内完成登记，价款抵押权的顺位即优先于该动产之上已存在的其他抵押权，即使这些抵押权已先于价款抵押权完成登记。有学者根据价款抵押权这一优先效力上的特点，将其描述为“超级抵押权”，并担心赋予价款抵押权“超级抵押权”的地位，可能导致动产担保交易不确定性增加、损害其他抵押权人为担保交易而设定担保物权的信用期待等问题。针对这些不同意见，我们认为，通过必要的公示要件规定以及完善的效力规则，可以最大程度上减轻这些隐患：首先，对于“超级优先权”的描述，其实不尽准确——对于超级优先权的担心，在于价款担保未作公示即可通过所有权保留等制度获得事实上优先担保的法律地位，主要问题在于其可能构成隐性担保，而价款抵押权要求其在法定期限内完成公示才可获得优先效力，解决了公示问题，隐性担保也就无从谈起。其次，赋予价款抵押权优先效力，不会改变抵押人的总体信用状况：价款抵押权仅及于债务人新增财产的未偿还价款部分，抵押财产的增加与抵押权所担保的债务是相当的。最后，赋予价款抵押权优先效力也不会改变在先抵押权人特别是浮动抵押权人的担保权益：浮动抵押权人的抵押权，仍然由抵押人的原有财产作为第一性担保，同时随着新增财产的加入，抵押人抵押财团扩大，原浮动抵押权人事实上还获得了对新增财产的第二性担保利益。因此，赋予价款抵押权优先于其他抵押权的效力，总体上符合交易各方的利益，不会损害债务人信用或增加交易风险。

三、即使动产的价款抵押权完成登记，如果同一动产之上还存在留置权，留置权效力优先

当同一动产之上出现价款抵押权和留置权竞存时，即使价款抵押权已经在法定期限内进行登记，留置权的效力仍然优先于价款抵押权。这一规则符合我国《物权法》以及《民法典》立法中确立的留置权与抵押权竞存时留置权优先的一贯立场，同时也符合留置权和价款抵押权的交易实践需求。留置权作为法定担保物权，通常出现在对标的物进行加工或服务的场合，留置权人的服务对标的物价值有所增加，因此，当出现债务人无法清偿债务的情况，留置权人有权直接留置标的物作为担保。同时，留置权的效力应当优先于动产上存在的其他抵押权，原因在于留置权人作为正常交易的主体，在提供服务时一般来说并无审查动产上是否存在抵押权的义务，否则将极大地增加交易成本，不符合现实要求；此外，留置权人的服务使动产价值增加，如果不赋予留置权优先效力，无异于用留置权人的劳动和服务，为动产上其他抵押权人增加抵押财产价值，对留置权人显属不公。价款抵押权在这一问题上，与其他一般抵押权并无二致，应当受到抵押权和留置权竞存时留置权优先一般规则的约束。因此，当动产被留置权人合法留置时，留置权的效力优先于价款抵押权。

【审判实践中应注意的问题】

一、价款抵押权所担保的主债权是用于购买抵押物的价款

在审判实践中，为了保证价款抵押权的真实性，避免抵押人和债权人恶意串通、虚造交易而获得优先清偿顺位，侵犯其他抵押权人的合法权益，价款抵押权人应当举证证明价款抵押权所担保的主债权，是用于购买该抵押物的价款。对此，可以通过审查买卖合同、贷款协议、抵押合同以及相关的票据，来确定价款是否真正用于购买该动产，以及双方之间是否存在就该价款设定抵押权的真实意思表示。

二、应具备依法办理抵押登记等动产抵押的一般生效要件

价款抵押权欲获得相比于该动产上其他抵押权的优先效力，应当依法办理登记。登记的要求应当与一般动产抵押登记的要求相同。价款抵押权的登记应当在标的物交付后10日内完成。人民法院在审判实践中应当审查上述登记手续是否符合法律规定。同时，还应当注意，价款抵押权也属于动产抵押的一种，还应当满足动产抵押的一般生效要件，即合法有效的动产抵押登记合同。

三、出现价款抵押权和留置权竞存的情形，还应当审查留置权是否符合法定要件

留置权作为法定担保物权，其生效要件都由法律直接规定，当出现价款抵押权和留置权竞存的情形时，留置权效力优先。但是在司法实践中，应当注意审查留置权是否符合法律规定，是否满足留置权人已经合法占有该动产、债权人所留置的动产是否与债权属于同一法律关系（企业之间的留置除外），以及是否属于法律规定或当事人约定不得留置的动产等法定要件。