第五十七条

第五十七条

法人是具有民事权利能力和民事行为能力，依法独立享有民事权利和承担民事义务的组织。

【条文主旨】

本条是关于法人概念的规定。

【条文理解】

法人是世界各国规范经济秩序以及整个社会秩序的一项重要法律制度。《民法典》从中国实际出发，创造性地规定了法人分类及特别法人等制度，具有鲜明的中国元素，而且吸收了商事特别法的规定，体现了民商合一的原则。

一、法人界定

法人作为一种独立的民事主体，在民事活动中与自然人、非法人组织具有同等的法律地位。本条对法人的界定包括三个要素：一是其为一种社会组织；二是具有民事权利能力和民事行为能力；三是依法独立享有民事权利和承担民事义务。

1.法人是一种社会组织，是为了实现特定的目标而有意识地组合起来的社会群体，它不像自然人那样作为一个有血有肉的生物体存在，而是作为一个组织体存在。

2.具有民事权利能力和行为能力是法人作为民事主体的基本特征。法人的民事权利能力与自然人一样，都是法律对法人主体的承认，法人的民事主体资格和民事权利能力是统一的。但法人与自然人的民事权利能力和民事行为能力不完全相同：（1）依照《民法通则》第二章的规定，自然人分为完全民事行为能力人、限制民事行为能力人和无民事行为能力人，而法人则不能这样划分；（2）对法律、行政法规有专门规定的法人，应当在核准登记的经营范围内从事活动，而自然人的活动范围则无此限制；（3）有些民事权利如生命健康权、婚姻自主权等为自然人专有，法人则没有；（4）自然人的民事权利能力和民事行为能力可分离，而法人的权利能力和行为能力同时发生、同时消灭，而且在范围上是一致的。

3.法人是能够独立承担民事责任的社会组织，这是法人与非法人组织的根本区别。法人的独立责任是指法人在违反义务而对外承担责任时，其责任范围应当以其所拥有或经营管理的全部财产为限，法人的成员和其他人不承担责任。而作为三大民事主体之一的非法人组织，按照本法第102条中规定的能够以自己的名义从事民事活动，具有民事权利能力和民事行为能力，但是不能够独立承担责任，其财产不足以清偿债务时，依照本法第104条中的规定，出资人或者设立人应承担无限责任。

二、法人本质

法人本质及权利能力的认识有助于对法人概念的理解，主要有拟制说、法人否认说和法人实在说三种观点：

1.法人拟制说。该说认为，本来只有自然人是权利义务主体，法人取得权利义务主体的资格，是因法律的规定拟制其为自然人而来，法人在性质上是一种拟制法人。普赫塔（Puchta）学派主张法人是思想上的无形的权利主体，文德赛（Windscheid）学派主张法人系人或财的集合，拟制为有人格。拟制说的贡献在于承认法人应像自然人那样作为权利义务的主体，不足之处在于没有说明法人的实质意义，以及在何种范围及程度可以将法人与自然人同等看待或者有何区别。

2.法人否认说。该说是拟制说的一种发展形态，持该观点的学者认为法人的本质不过是个人与财产，法人纯系法律之拟制，在个人或物品财产之外不再有任何物的概念，法人就是因一定目的而组成的财产。布林兹学派（Brinz）提出无财产说或目的财产说，认为“目的财产”没有必要强制确定其主体，直接认定为无主财产比较适当；耶林（Jhering）学派提出享有者主体说，认为法人财产的真正主体，实质是享有其财产利益的人；宾达（Binder）学派提出管理者主体说，认为法人财产的真正主体，是现任的管理法人财产的人。法人否认说的前提是非自然人不得为权利主体，将自然人代替法人作为权利主体。

3.法人实在说。该说认为，法人是相对于个人的自然有机体而言在社会生活中有机存在的组织实体，亦应是权利义务的主体。基尔克（Gierke）学派提出有机体说或团体人格说，认为法人在个人的意思之外有团体意思、在个人生活之外有团体生活、在自然有机体之外有社会有机体，法人的实体是具备团体意思的社会有机体，“法人先于法律”，即人组成的团体是一个客观存在的组织体，不论国家是否给予承认，它都是存在的，法律承认只是对客观存在的反映，是国家基于结社问题的政策考量结果；米休（Michoud）学派提出组织体说，认为法人的独立实体在于法律上的组织体，法人无论为社团或者财团，都没有自我意识以及心理上的意志，不能将其与自然人的有机体同等对待，强调组织体与成员之间独立人格的分离，组织体是能够通过内部民主集中制形成独立意志的独立法人。法人实在说并没有说清法人为什么应是权利义务主体以及对法人组织体赋予权利能力的实质理由及依据。

法人本质的各种学说反映不同时代的社会背景和法学思潮，有助于从不同的层面和角度理解法人制度的历史发展和现行规定，使我们认识到，法人实际上是一种目的性的创造物，一定的人或财产成为权利义务归属的主体，经由其机关从事民事法律行为，在社会实际生活中有其自我活动的领域，通过法律技术及形式上赋予“人”的人格，类推自然人的民事行为能力和民事权利能力，使其成为权利义务主体，满足社会经济发展和人们社会生活的需要。

三、法人责任能力

法人的责任能力是法人的本质属性之一，是推动法人制度产生、发展和完善的原动力。西方法人制度肇端于罗马法，公元3世纪，随着古罗马社会经济的发展，团体逐渐发展起来并取得了法律上的地位。16世纪初，对外贸易和企业规模的扩大以及对资本的大量需求，在意大利以及地中海沿岸城市出现了一种以海运为主的“康孟达”组织，这种组织是航海者和货币持有者以契约的形式而形成的一种商业合伙形式，并初步显露出所有者与经营者分离以及有限财产责任的最初形态。1673年《法国商事条例》是公司制度的历史性进步，正是它的出现和发展初步形成了公司法人制度。由于规模经济的发展对资本的需求以及投资者既想赚钱又极力逃避风险等原因，直接引起了多种有限责任公司的兴起。到近代资本主义成熟时期，大规模事业几乎都为有限公司或公益法人所占有。现代公司法人制度对无限公司进行了扬弃，《苏俄民法典》进一步将独立承担民事责任扩及一切法人。法人有限责任最终解决了两个基本问题：（1）交易需求，规模经济的发展需要人或财的组合，使多数的人及一定的财产得以成为权利义务主体，通过设立的机关对外代表法人，以解决交易的便捷；（2）责任限制，设置有独立的人格、享有权利和承担义务的法人，将法律的责任限定于法人的财产，将法人成员的责任限制于法人之外，避免个人的其他财产因此受到影响，从而有助于个人根据其资产实力，积极加入法人参与社会经济活动。法人的有限责任是区分法人与非法人的标准，法人之外的社会组织或团体原则上都应承担无限责任。有限责任是法律赋予法人这种社会团体所享有的一种特权，满足了社会经济整合发展和个人生活保护的双重需要。我国几十年来的立法主导思想就是坚持法人的有限责任，《民法典》将合伙企业、个人独资等划入非法人组织亦为坚守这一原则。

四、法人分类

法人的分类是法人制度的基石，大陆法系国家或地区的法人分类一般先是分为公法人和私法人，再将私法人分为财团法人和社团法人，最后将社团法人分为营利法人和非营利法人。《民法通则》将我国法人划分为企业、机关、事业单位、社会团体、联营等法人类型，未完全采纳大陆法系的分类结构，是一种过渡性立法，一方面顺应了当时的历史潮流、推动了经济体制改革和对外开放；另一方面，随着社会主义市场经济的发展和完善，其历史局限性已不适应新形势的要求，存在一些问题亟待解决。如一人社团的出现、财团的财产来源由主动募捐发展到被动劝募（包括公募和私募），财团法人和社团法人的交叉地带越来越多，传统的二分法已不再重要，对现实生活的解释已不再有力。又如《民法通则》在规定法人独立承担民事责任的同时，带来的合伙企业及其他非法人团体的民事法律地位问题，形式上登记为法人而实际上并不具备法人条件的组织其债务应由谁负清偿责任问题等。《民法典》沿袭《民法总则》的分类方法，以法人的本质属性即经济属性来作基本划分，再辅以特别法人进行完善，最终将法人的分类定位于营利法人、非营利法人和特别法人，比《民法通则》的法人分类体例更加科学、结构更加严谨、规范更加合理、内容更加协调一致。这一分类是将西方法学理论与中国特色社会主义经济制度相结合的创新，完善了我国市场经济法主体的体系结构，基本囊括了现阶段我国主要的法人形态，结合了国家管理政策和社会组织改革的现实并考虑了可能的政策走向，克服了其他分类的弊端，有助于针对不同类型的法人设定不同的民事活动规则，便于在审判实践中按照规定的标准对具体的诉讼主体予以定性并适用相应的法律规则。

【审判实践中应注意的问题】

法律确定法人民事主体资格，赋予其权利能力和行为能力，最终目的就是要让法人对其行为后果负责。对法人进行类型划分，不仅是学术研究的需要，更是为其活动规则设定和法律责任界定所需。营利法人是指以出资人获取利润分配为目的的组织，以公司法人为典型。非营利法人是指不以成员获取盈余分配为目的的组织，包括事业法人、社团法人（行业协会）、捐助法人（慈善、扶贫、宗教），非营利法人可以从事营利活动，但不能向成员分配盈余，这是营利法人与非营利法人的根本区别。其他如机关法人既不营利又不分配，合作社不以营利为目的，从事营利活动后又可向成员分配等情形，不能归类于营利法人或非营利法人的，为特别法人。教育、医疗、养老等兼具公益和营利属性的机构，应根据目的和性质进行区分。在司法实践中，如果民办的教育机构、医疗机构、养老机构等，设立人是以营利为主要目的，相关法律法规也允许其分配利润，应归属于营利法人；而国有资金或非营利法人设立的医院、学校、养老院等，不以营利为目的，设立人亦不分配利润，则应定性为非营利法人。