第九百七十条

第九百七十条

合伙人就合伙事务作出决定的，除合伙合同另有约定外，应当经全体合伙人一致同意。

合伙事务由全体合伙人共同执行。按照合伙合同的约定或者全体合伙人的决定，可以委托一个或者数个合伙人执行合伙事务；其他合伙人不再执行合伙事务，但是有权监督执行情况。

合伙人分别执行合伙事务的，执行事务合伙人可以对其他合伙人执行的事务提出异议；提出异议后，其他合伙人应当暂停该项事务的执行。

【条文主旨】

本条是关于合伙事务执行的规定。

【条文理解】

本条在《民法通则》第34条规定基础上，对合伙事务执行进行了全面细致的规定，新增了合伙人异议权制度。具体而言，一是合伙事务决定，以一致同意为原则，合同另有约定为例外；二是合伙事务原则上应当由全体合伙人共同执行；三是确立委托合伙人执行合伙事务制度；四是增加合伙人异议权制度。

一、合伙事务由合伙人共同决定

这里的“共同决定”是否严格限定为“一致同意”，原则上由合伙人自行约定，合伙事务决定规则以不违反法律、损害少数合伙人利益为前提。合伙人可在合伙合同中约定合伙事务决定表决规则，可以是少数服从多数原则，也可采半数通过原则，全凭合伙人自行约定。需要指出的是，不论合伙人出资多寡，每个合伙人均享有平等的表决权。没有约定或者约定不明且无法补充协商一致的，就合伙事务作出决定的，须经全体合伙人一致同意。

二、合伙事务由全体合伙人共同执行

所谓合伙事务是指在合伙存续期间内，所有与合伙事业相关的、涉及合伙利益的事务。为实现共同事业目的，合伙关系存续期间发生的一切活动均属于合伙事务，包括入伙、退伙、合同解除、处分合伙财产、延长合伙期限，也包括合伙经营、管理活动。合伙事务繁多且可能涉及专业领域，比如会计、法律、经营管理、人事管理等。根据内容不同，又可分为通常事务和重要事务（合伙合同变更、执行事务合伙人变更、合同目的变更、处分合伙财产等）；根据性质不同，大体分为法律行为和事实行为。如为实现共同事业目的，与第三人签订买卖、租赁、借款合同等合同行为；如各类事务工作，组织生产、会计和财务管理等。合伙的目的是为实现共同事业，各合伙人不仅要共享利益、共担风险，还要参与合伙事业的运作及执行。各合伙人基于合伙的性质和合伙的目的，都有权具体执行合伙事务。一般来说，合伙人自签订合伙合同之日起，基于合伙人身份即有权执行合伙事务。合伙人共同执行合伙事务在合伙中较为常见，适合合伙人较少的合伙，即各合伙人都直接参与经营，处理合伙的事务，对外代表合伙。

三、合伙事务委托执行

合伙事务须由全体合伙人共同决定，但对合伙人共同的决定，可以由一个或者数个合伙人具体执行。全体合伙人共同执行合伙事务能够充分发挥各合伙人的才干，确保合伙经营的稳定，维护合伙人的共同利益。与此同时，合伙人共同执行往往存在意见不统一、合伙运行效率低等问题，尤其是合伙人数众多，经营规模较大的合伙。因此，本条第2款规定，按照合伙合同的约定或者全体合伙人的决定，可以委托一个或者数个合伙人执行合伙事务。合伙人可以在订立合伙合同时约定由一个或数个合伙人执行具体的合伙事务，也可以在合伙成立以后，由合伙人全体决定的方式，委托一个或数个合伙人执行合伙事务。这里的“委托”虽具有委托的特征，但不是委托关系，而是基于合伙关系产生，源于合伙合同约定或合伙人一致决定。受委托的合伙人享有的代表权因被委托执行合伙事务而当然成立，不需要另行特别授权，代表权的范围限于执行合伙事务的范围之内。受委托的合伙人执行合伙事务，代表合伙对外开展经营、交易等活动，其执行合伙事务所产生的收益归合伙，所产生的费用和亏损由合伙承担。其他合伙人不再执行合伙事务，不能代表合伙，如果擅自执行合伙事务给合伙或者其他合伙人造成损失的，应当承担赔偿责任。

四、合伙人监督权

合伙事务属于合伙的公共事务，事务的具体执行情况涉及合伙利益，也涉及每个合伙人切身利益，不执行合伙事务的其他合伙人有权对执行事务合伙人的执行行为进行监督。为确保合伙事务得到正确执行，避免执行事务的合伙人利用执行事务的便利牟取私利，损害合伙的共同利益，其他合伙人可以通过检查合伙事务执行情况行使监督权，比如约定执行事务合伙人定期报告执行情况，掌握合伙经营情况；或者查询合伙会计账簿，了解合伙财务状况。

五、合伙人异议权

合伙人在分别执行合伙事务时，难免会出现考虑不周或者执行不当的情况，也不排除个别合伙人违反诚信原则，作出损害其他合伙人的行为。因此，在分别执行合伙事务的情况下，各合伙人有权监督其他合伙人的执行行为，也应当接受其他合伙人对自己执行合伙事务的监督。为防止执行事务的合伙人对异议置之不理，避免因执行不当损害合伙的共同利益，本条第3款规定了合伙人异议权，分别执行合伙事务的合伙人认为其他合伙人执行不当，可能损害合伙利益的，可以就该项事务提出异议，其他合伙人应当暂停该项合伙事务执行。这里的“异议”是指对其他合伙人执行的具体行为表示反对，提出异议应当针对具体的各个执行事务，不能抽象笼统地对其他合伙人的执行事项不满。对于是否应当停止该项事务的执行，由全体合伙人一致决定。

【审判实践中应注意的问题】

受委托的合伙人应当尽职尽责，勤勉注意，一切行为均为促进合伙事业目的实现。除合伙合同另有约定或者合伙人一致同意外，受委托的合伙人应当亲自执行合伙事务，不能擅自将合伙事务另行委托他人执行。若其违反诚信原则，为谋取个人私利而作出损害其他合伙人的执行行为，各合伙人可依照合伙合同约定或者经多数决定撤销委托执行合伙事务的权利。合伙组织（合伙企业）或者各合伙人也有权依据合伙合同约定，要求该合伙人承担违约责任或赔偿责任。另外，受委托的合伙人不得自营或者同他人合作经营与合伙相竞争的业务。除合伙合同另有约定或者经全体合伙人一致同意，合伙人不得同合伙（合伙企业、组织）进行交易。