第六百二十八条

第六百二十八条

买受人应当按照约定的时间支付价款。对支付时间没有约定或者约定不明确，依据本法第五百一十条的规定仍不能确定的，买受人应当在收到标的物或者提取标的物单证的同时支付。

【条文主旨】

本条是关于买受人支付价款时间的规定。

【条文理解】

本条源于《合同法》第161条，只有个别立法用语有变化。

价款支付的时间蕴涵着一定的期限利益，关系到出卖人能否及时实现自己的利益，同时对于买受人也特别重要，因为此时间是确定买受人是否违约的标准。如果当事人在合同中已经约定了价款支付的时间，买受人有按照约定的时间支付价款的义务。如果当事人没有约定或约定不明确时，应当依次采用下列具体做法确定价款支付的时间：（1）签订补充协议。（2）双方当事人不能达成补充协议的，按照合同有关条款或者交易习惯确定。（3）依照上述规定仍不能确定价款支付时间的，买受人应当在收到标的物或者提取标的物单证的同时支付。这实际上就是以接受标的物的时间作为支付价款的时间，体现了同时履行的原则，有利于保护买受人的利益，这也与我国民间“一手交钱，一手交货”的习惯相符合。

本条借鉴了《联合国国际货物销售合同公约》第58条的规定：“（1）如果买方没有义务在任何其他特定时间支付价款，他必须于卖方按照合同和本公约规定将货物或控制货物处置权的单据交给买方处置时支付价款。卖方可以支付价款作为移交货物或单据的条件。（2）如果合同涉及货物的运输，卖方可以在支付价款后方可把货物或控制货物处置权的单据移交给买方作为发运货物的条件。（3）买方在未有机会检验货物前，无义务支付价款，除非这种机会与双方当事人议定的交货或支付程序相抵触。”此外，《日本民法典》第573条也有相似的规定：“就买卖标的物交付有期限时，推定就价金交付亦附有同一期限。”

【审判实践中应注意的问题】

一、如何审查买受人主张的抗辩权

支付价款是买受人的主要合同义务，但在买卖合同纠纷中，经常出现买受人行使同时履行抗辩权、先履行抗辩权或者不安抗辩权来对抗出卖人关于标的物价款请求权的情形。买受人主张的抗辩权如何审查与是否成立，是审判实践中的难点。

（一）买受人行使同时履行抗辩权的情形

买卖合同约定出卖人交付标的物所有权时，买受人同时支付价款的，应当认定出卖人的交货义务与买受人的付款义务为同时履行的义务，没有先后履行的区分。依照《民法典》第525条的规定，当事人互负债务，没有先后履行顺序的，应当同时履行；一方在对方履行之前有权拒绝其履行请求；一方在对方履行债务不符合约定时，有权拒绝其相应的履行请求。因此，在符合同时履行的条件下，如果出卖人未履行合同主要义务即交付标的物的义务时，买受人可以行使不付款的抗辩权。在买卖合同中，交付标的物和移转所有权是出卖人的主要义务，如果出卖人仅交付标的物而不移转所有权，或者只是移转所有权而未交付标的物，均构成未履行合同主要义务，买受人有权拒绝支付价款。如果出卖人的违约行为在性质上和后果上是轻微的，则买受人不得以此为由拒绝支付价款；如果出卖人部分履行了合同义务，则买受人必须支付该部分价款。如果出卖人违反的不是主要义务，而是因诚信原则产生的附随义务，如通知、协助、保密等，买受人不能在对方已履行主要义务的情况下，拒绝支付价款。

（二）买受人行使先履行抗辩权的情形

根据《民法典》第526条的规定，当事人互负债务，有先后履行顺序的，先履行一方未履行的，后履行一方有权拒绝其履行请求；应当先履行债务一方履行债务不符合约定的，后履行一方有权拒绝其相应的履行请求。因此，如果在买卖合同中，双方当事人约定由出卖人先行向买受人交付标的物，再由买受人于出卖人交付标的物后的一定期限内再支付价款的，则为有先后履行顺序的债务，在出卖人未交付标的物的情况下，买受人可以行使先履行抗辩权而不支付价款。

（三）买受人行使不安抗辩权的情形

如果在买卖合同中，双方约定买受人应当先履行支付价款义务，但买受人有确切证据证明出卖人经营状况严重恶化，转移资产、抽逃资金以逃避债务，丧失商业信誉，或者有丧失或者可能丧失履行能力的其他情形时，买受人可以要求中止履行其支付价款的义务，待出卖人提供合适的担保以后再恢复履行；如果出卖人不能提供合适的担保，则买受人可以解除合同而不支付价款。此即《民法典》第527条、第528条所规定的不安抗辩权的行使。

二、出卖人多交付标的物部分价款的付款时间的确定

如前文所述，对于出卖人多交付标的物的情形，《民法典》第629条赋予买受人“接收”或者“拒绝接收”的选择权，同时规定对于买受人接收多交的部分，按照约定价格支付价款，但并没有对多交付部分价款的付款时间作出规定。对此，应从以下方面予以关注：

首先，关于出卖人多交付标的物的行为性质应如何认定。我们认为，出卖人多交付标的物之行为只是就原合同标的物的数量予以变更的意思表示，而买受人接收出卖人多交付的标的物的行为则视为同意变更买卖标的物数量的意思表示，双方当事人就合同数量的变更达成了合意，双方应当按变更后的合同内容履行，标的物数量变更而价格未发生变更，所以《民法典》第629条规定买受人应当按照合同约定的价格支付价款。其次，如果双方对多交付标的物的价格及付款时间均作出了新的约定，应当视为双方成立了一个新的买卖合同，买受人应按约定的付款期限支付价款。如果双方没有作出新的约定，合同的其他内容也没有发生变更，则对出卖人多交付标的物价款的付款时间应按以下规则予以确定：（1）按原合同中约定的付款时间履行。如合同中约定的一次性付款时间尚未届至，或者合同中约定的分期付款的最后付款时间尚未届至，应依合同中约定的尚未届至的付款时间确定买受人接收出卖人多交付标的物价款的付款期限。（2）按买受人接收标的物的时间确定付款时间。如原合同中约定的最后付款期限已经届至，买受人客观上已无法按原合同确定的付款期限支付价款，买受人在接收标的物的同时应当支付价款。

三、分期付款的买受人付款期限的确定

分期付款买卖合同，是指双方当事人约定一方先行给付标的物，另一方分期给付价款的买卖合同。在这类合同中，因为出卖人已先行交付了标的物，而买受人按照一定期限分期向出卖人支付价款，出卖人无疑需承担更大的交易风险，所以，对分期付款的买卖合同，在尊重当事人约定的付款期限的前提下，为保护出卖人的合法权益，《民法典》对买受人的付款期限作出了特别的规定。《民法典》第634条第1款规定：“分期付款的买受人未支付到期价款的数额达到全部价款的五分之一，经催告后在合理期限内仍未支付到期价款的，出卖人可以请求买受人支付全部价款或者解除合同。”根据这一规定，对分期付款的买受人付款期限的确定要遵从合同的约定，但是一旦买受人违约“未支付到期价款的数额达到全部价款的五分之一”，则合同中约定的付款期限将丧失法律上的约束力，也即买受人不得再以约定时间对抗出卖人，分期付款的买受人因此丧失其依合同享有的期限利益。此时，应当按照出卖人的要求确定买受人支付全部价款的时间。