第五百五十六条

第五百五十六条

合同的权利和义务一并转让的，适用债权转让、债务转移的有关规定。

【条文主旨】

本条是关于合同权利义务概括转让法律适用的指引性规定。

【条文理解】

关于合同权利义务概括转让的法律适用，《合同法》第89条规定：“权利和义务一并转让的，适用本法第七十九条、第八十一条至第八十三条、第八十五条至第八十七条的规定。”本条在内容上基本沿用了这一规则，即采取指引性规定的做法，只是在用语上更加简洁。

合同一方当事人对合同权利和义务的一并转让，包括了该当事人作为债权人转让权利，也包括了其作为债务人转移义务两方面的内容，因此，权利和义务一并转让的，除应当征得对方当事人的同意以外，还应当适用其他有关债权转让和债务转移条款的规定。具体而言，主要包括以下几点：

一、关于债权转让的一般规则

依据本法第545条规定，债权人可以将合同的权利全部或者部分转让给第三人，但有下列情形之一的除外：（1）根据债权性质不得转让；（2）按照当事人约定不得转让；（3）依照法律规定不得转让。即权利和义务的一并转让应当遵守不得转让情形的规定。

二、关于从权利和从义务的附随转让

依据本法第547条规定，债权人转让权利的，受让人取得与债权有关的从权利，但该从权利专属于债权人自身的除外。依据本法第554条规定，债务人转移债务的，新债务人应当承担与主债务有关的从债务，但该从债务专属于原债务人自身的除外。即权利和义务一并转让的，受让人取得与债权有关的从权利并承担与主债务有关的从债务，但专属于债权人自身的从权利不附随转让，受让人不承担专属于债务人自身的从债务。

三、关于抗辩权的移转

依据本法第548条规定，债务人接到债权转让通知后，债务人对让与人的抗辩，可以向受让人主张。第553条规定，债务人转移债务的，新债务人可以主张原债务人对债权人的抗辩。即权利和义务的一并转让，不影响债务人抗辩权的行使。

四、关于抵销权的行使

依据本法第549条规定，债务人接到债权转让通知时，债务人对让与人享有债权，且债务人的债权先于转让的债权到期或者同时到期的，债务人可以向受让人主张抵销。债务人的债权与转让的债权是基于同一合同产生时，债务人也可以向受让人主张抵销。即权利和义务一并转让时，债务人对让与人享有的符合该条规定的债权情形，债务人可以向受让人主张抵销。同时，依据第553条的规定，在合同权利义务概括转让的情形，对于原债务人对债权人享有的债权，受让人不得向债权人主张抵销。

【审判实践中应注意的问题】

对于本条的适用，还要注意在合同权利义务概括转让时有关诉讼主体的确定问题。依据《合同法司法解释（一）》第29条的规定，合同当事人一方经对方同意将其在合同中的权利义务一并转让给受让人，对方与受让人因履行合同发生纠纷诉至人民法院，对方就合同权利义务提出抗辩的，可以将出让方列为第三人。对于该条的适用，要以“对方当事人就合同权利义务提出抗辩为条件”，这里的“对方当事人”应当是以某一方当事人为基准，对应的另一方当事人，并非限定为“债权人”或者“债务人”。