第四百零四条

第四百零四条

以动产抵押的，不得对抗正常经营活动中已经支付合理价款并取得抵押财产的买受人。

【条文主旨】

本条是关于正常经营买受人规则的规定。

【条文理解】

一、关于条款沿革

根据《物权法》第189条之规定，正常经营买受人规则仅适用于浮动抵押，一般动产抵押不适用该规则。本条扩张了该规则的适用范围，将其从浮动抵押扩及适用于所有的动产抵押，此点应予特别注意。

二、关于正常经营买受人规则

所谓正常经营买受人，指的是已经支付合理价款从以出卖某类动产为业的人处购买商品的买受人。适用本条确定的正常经营买受人规则，需要具备如下条件：一是所谓的正常经营，指的是出让人须是以出卖某类动产为业的人，如拍卖行拍卖文物，就是正常经营。出让人出卖与其主业不相匹配的动产，如百货公司卖汽车，典当行卖机器，一般不能说是正常经营。二是出卖的物也要符合商业惯例。企业将作为生产工具的生产设备卖掉，很难说符合商业惯例，故作为抵押财产的生产设备一般不适用正常交易买受人规则。三是买受人须已经支付合理价款。合理价款主要是指价款要与物的价值相匹配，一辆价值20万元的车，仅卖5万元，就不能说是合理价款。此外，买受人还需要已经实际支付了一定的价款，买受人未实际支付，或者仅支付了很少的一部分价款，就无特别保护的必要，毕竟正常经营买受人规则对买受人的保护力度是很大的。判断出卖人是否为正常经营、买受人支付的价款是否合理，都要根据一般的交易习惯来认定。

已经支付合理价款的正常经营买受人，可以无负担地取得担保物的所有权，不问动产抵押权是否进行了登记，也不问买受人是否知晓动产抵押权的存在。可见，这是一种效力相当强大的担保物权。结合前一条有关善意买受人的规定，在动产抵押权人与买受人之间出现权利竞存的情况下，应当遵循如下的优先顺序：正常经营买受人＞已经登记的抵押权人＞善意买受人＞未登记的抵押权人＞恶意买受人＞未取得所有权的买受人。